SOCFINAL SOCIETE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE SOCIETE ANONYME HOLDING. Socfinal Rapport annuel

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1 SOCFINAL SOCIETE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE SOCIETE ANONYME HOLDING RAPPORT ANNUEL Socfinal Rapport annuel 1

2 Sommaire Portrait du Groupe 1. Présentation du Groupe 2. Historique 3. Structure du Groupe 4. Renseignements sur les participations de Socfinal Marché international du caoutchouc et des huiles végétales 1. Caoutchouc 2. Huiles végétales Chiffres clés 1. Indicateurs d activités 2. Chiffres clés du compte de résultat consolidé 3. Chiffres clés de la situation financière consolidée Données boursières Faits marquants de l exercice Gouvernance d entreprise 1. Introduction 2. Conseil d Administration 3. Les Comités du Conseil d Administration 3.1. Comité d Audit 3.2. Comité de Nomination et de Rémunération 4. Rémunérations 5. Le Comité de Direction 5.1. Rôle 5.2. Composition du Comité de Direction 6. Actionnariat 7. Calendrier financier 8. Audit externe 9. Autres informations Déclaration de conformité Rapport de gestion consolidé Rapport d audit consolidé Etats financiers consolidés 1. Situation financière consolidée au 31 décembre 2. Compte de résultat consolidé au 31 décembre 3. Etat du résultat global consolidé au 31 décembre 4. Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 5. Tableau de variation des capitaux propres 6. Annexe aux états financiers consolidés Note 1. Généralités et méthodes comptables Note 2. Filiales et entreprises associées Note 3. Acquisitions d activités Note 4. Ecarts d acquisition Note 5. Immobilisations incorporelles Note 6. Immobilisations corporelles Note 7. Immeubles de placement 2 Socfinal Rapport annuel

3 Note 8. Actifs biologiques 54 Note 9. Titres disponibles à la vente 56 Note 1. Impôts différés 56 Note 11. Autres actifs non-courants 58 Note 12. Stocks 58 Note 13. Créances commerciales (actif courant) 59 Note 14. Autres créances (actif courant) 59 Note 15. Actifs et passifs d impôts exigibles 59 Note 16. Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 Note 17. Activités destinées à être cédées 61 Note 18. Capital et prime d émission 62 Note 19. Réserve légale 62 Note 2. Engagements de retraites 62 Note 21. Dettes financières 64 Note 22. Provisions 67 Note 23. Autres dettes 67 Note 24. Instruments financiers 68 Note 25. Frais de personnel et effectifs moyens de l exercice 69 Note 26. Dotations aux amortissements 69 Note 27. Dépréciations d actifs 69 Note 28. Produits provenant de titres disponibles à la vente 69 Note 29. Autres produits financiers 7 Note 3. Charges financières 7 Note 31. Charge d impôts 71 Note 32. Résultat net par action 72 Note 33. Dividendes et tantièmes 73 Note 34. Informations relatives aux parties liées 73 Note 35. Engagements hors bilan 74 Note 36. Actifs et passifs éventuels 75 Note 37. Concessions de terrains agricoles 75 Note 38. Information sectorielle 76 Note 39. Gestion des risques 81 Note 4. Environnement politique et économique 83 Note 41. Evénements postérieurs à la date de clôture 83 Note 42. Honoraires du Réviseur d Entreprises 83 Rapport de gestion social 84 Rapport d audit social 88 Etats financiers sociaux 9 1. Bilan au 31 décembre 9 2. Compte de pertes et profits au 31 décembre Annexe aux comptes sociaux de l exercice 93 Socfinal Rapport annuel 3

4 Portrait du Groupe 1. Présentation du Groupe Société Financière Luxembourgeoise, en abrégé «SOCFINAL» est une société holding luxembourgeoise, dont le siège social est 4 avenue Guillaume, L-165 Luxembourg. Elle a été constituée le 5 décembre 1959 et est cotée en Bourse de Luxembourg. L activité principale de Socfinal consiste en la gestion d un portefeuille de participations axées sur l exploitation de 133. hectares de plantations tropicales de palmiers à huile et d hévéas, situées en Afrique et en Asie du Sud-Est. Socfinal emploie plus de 24. personnes et réalise en un chiffre d affaires consolidé de plus de 348 millions d euros. Superficies (en hectares) Palmier Hévéa Total Chiffre d affaires (en millions d euros) Palmier Hévéa Autres produits agricoles Autres Total 28,2 94,7 14,4 31,6 348, ,1 13,7 32,6 16,4 427, ,5 17,6 21,1 2,8 336, ,4 136,6 27,1 19,2 332, ,1 92, 2,3 21,7 26,1 Effectifs moyens Historique 5/12/1959 9/6/196 31/12/196 31/12/ /12/ /12/1972 Constitution de la Société Financière Luxembourgeoise, en abrégé «Socfinal» sous la forme d une holding luxembourgeoise. Les titres Socfinal ont été admis à la cote de la Bourse de Luxembourg. Depuis sa constitution, Socfinal a investi entre autres dans : Société Financière des Caoutchoucs «Socfin» S.A. (Belgique) ; Plantations Nord-Sumatra (Belgique) ; Selangor Plantations Company Berhad (Malaisie) ; Sennah Rubber Company Ltd (Angleterre) et différentes sociétés de cultures équatoriales congolaises. Le portefeuille affiche de nouveaux investissements en Indonésie : Société de Cultures Asahan S.A. ; Société de Cultures Batangara S.A. ; Huileries de Deli S.A. et Société de Cultures Sungei Liput S.A. Socfinal investit dans la Compagnie Internationale de Cultures «Intercultures» S.A., société luxembourgeoise cotée en Bourse de Luxembourg ; Socfin Industrial Development «Socfinde» S.A. (Luxembourg) et dans la Compagnie du Cambodge (France). Socfinal souscrit à la constitution des actions Socfinasia S.A. (Luxembourg) en échange des actions des sociétés indonésiennes Asahan, Batangara, Huileries de Deli et Sungei Liput. Socfinasia S.A. sera cotée en Bourse de Luxembourg en Socfinal Rapport annuel

5 31/12/1975 Sortie des titres Socfin du portefeuille. 31/12/198 Acquisition d actions Selangor Holding S.A., société luxembourgeoise cotée en Bourse de Luxembourg. 31/12/1994 Socfinal investit à hauteur de 6% dans le capital de la SOGB (Côte d Ivoire) suite à la privatisation de cette plantation ivoirienne. Cette participation sera cédée à Intercultures. 31/12/1999 Vente des participations Selangor Holding et Plantations Nord-Sumatra S.A. 31/12/2 Cession des actions Sennah Rubber Company Limited suite à l OPA/OPE sur ces titres. 15/11/26 Suite à la distribution de titres Intercultures par Socfinasia S.A. (spin-off), Socfinal détient maintenant directement d un côté Socfinasia S.A. (Asie) et de l autre Intercultures (Afrique). 3/6/27 Socfinal a renforcé son investissement en Intercultures pour atteindre 53,89% du capital. 31/3/28 Souscription à l augmentation de Brabanta (RDC). 3/6/28 Constitution de Management Associates (Luxembourg). 3/1/28 Socfinal détient 53,96% du capital de Socfinasia et 57,3% du capital d Intercultures. 3. Structure du Groupe DEG PROPARCO 57% SOCFINAL 54% 16% 3% INTERCULTURES SOCFINDE Luxembourg 4% 8% SOCFINASIA 8% OKOMU Nigeria LAC Liberia BRABANTA Congo (RDC) 56% 1% 1% 1% 5% 5% WAT Grande-Bretagne SOCFINCO Belgique SOGESCOL Belgique 5% 5% 7% 1% SOCFIN Kcd Cambodge PNS LTD S.A. Luxembourg 9% SOCFINDO Indonésie SALALA Liberia 58% 5% CENTRAGES Belgique 5% RED LANDS ROSES Kenya 1% 5% IMMOB. PEPINIERE Belgique 5% 5% SODIMEX Belgique 5% BEREBY FINANCES Côte d Ivoire 87% 64% PALMCALM Cameroun 83% SOCFINAF (*) Kenya 62% 1% 17% S.C.C. Côte d Ivoire 7% 73% SOGB Côte d Ivoire 63% SOCAPALM Cameroun 1% EAAGADS Kenya GARTON Kenya FERME SUISSE Cameroun Banques internationales Sociétés holding Sociétés opérationnelles Plantations (*) Participation cédée le 17 mars 21 Socfinal Rapport annuel 5

6 4. Renseignements sur les participations de Socfinal PORTEFEUILLE 1) Titres cotés Luxembourg Socfinasia S.A. Intercultures 2) Titres non cotés Luxembourg Socfinde S.A. Terrasia S.A. Induservices S.A. Plantation Nord-Sumatra Ltd S.A. Management Associates S.A. République Démocratique du Congo (RDC) Brabanta Nombre de titres % direct ,96% 57,3% ,% 18,91% 35,%,% 2,% 1,2% Les pages qui suivent, contiennent la synthèse de l activité et les commentaires succincts des données comptables relatives aux deux derniers exercices clôturés des principales sociétés dans lesquelles Socfinal détient une participation. Sauf autre indication, les capitaux propres comprennent le capital, les réserves au sens large et le résultat reporté avant répartition bénéficiaire de l exercice sous revue. Les données sociales sont mentionnées de préférence aux données consolidées. Les bilans sont présentés dans la devise du pays du siège de la société. 6 Socfinal Rapport annuel

7 SOCFINASIA Société Anonyme Secteur : Société holding SOCFINASIA S.A. est une société holding luxembourgeoise qui détient des participations qui, directement ou indirectement, opèrent en Asie du Sud-Est dans les secteurs de production de caoutchouc et de l huile de palme. Capital : représenté par actions sans mention de valeur. Le bénéfice de l exercice clôturé au 31 décembre s élève à , auquel il y a lieu d ajouter le report bénéficiaire antérieur de pour former un solde bénéficiaire à affecter de Le Conseil d Administration proposera à l Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai prochain, la mise en paiement d un solde de dividende de 23 net par action. Pour rappel 9 ont déjà été versés en octobre au titre d acompte sur l exercice. Chiffres Clés (en milliers d euros) Au 31 décembre 28 Actifs immobilisés Actifs circulants Capitaux propres (*) Dettes, provisions et tiers Résultat de l exercice Résultat distribué Cours de bourse (en euro) 385,15 25 Dividende unitaire brut (en euro) Dividende/Capitalisation boursière (en %) 8,31 12,8 Participation de Socfinal (en %) 53,96 53,96 (*) avant affectation du dividende final mais sous déduction de l acompte Socfinal Rapport annuel 7

8 INTERCULTURES Société Anonyme Secteur : Société holding INTERCULTURES est une société holding luxembourgeoise qui détient des participations qui, directement ou indirectement, opèrent en Afrique tropicale, pour l essentiel dans les secteurs de production de caoutchouc et de l huile de palme. Capital : représenté par actions sans mention de valeur. L exercice se clôture au 31 décembre par un profit de Le Conseil d Administration proposera à l Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai prochain, la mise en paiement d un solde de dividende de 6 net par action. Pour rappel, 1,5 a déjà été versé en octobre au titre d acompte sur dividende sur l exercice. Chiffres Clés (en milliers d euros) Au 31 décembre Actifs immobilisés Actifs circulants Capitaux propres (*) Dettes, provisions et tiers Résultat de l exercice Résultat distribué Cours de bourse (en euro) Dividende unitaire brut (en euro) Dividende/Capitalisation boursière (en %) Participation de Socfinal (en %) (*) avant affectation du dividende final mais sous déduction de l acompte 8 Socfinal Rapport annuel ,5 5,68 57, ,76 57,3

9 SOCFINDE Société Anonyme Secteur : Société holding de financement SOCFINDE S.A. est une société holding de financement de droit luxembourgeois qui détient une participation importante dans une société active dans le domaine des services et du commerce dans le secteur des plantations tropicales. Capital : représenté par 25. actions sans mention de valeur. Le profit de l exercice clôturé le 31 décembre s élève à Le Conseil d Administration proposera à l Assemblée Générale Ordinaire, la mise en paiement d un dividende de 1 net par action, soit 2.5., dont 1.. d acompte a déjà été versé en septembre. Chiffres Clés (en milliers d euros) Au 31 décembre 28 Actifs immobilisés Actifs circulants Capitaux propres (*) Dettes, provisions et tiers Résultat de l exercice Résultat distribué Dividende unitaire brut (en euro) 1 1 Participation de Socfinal (en %) (*) avant affectation du dividende final mais sous déduction de l acompte Socfinal Rapport annuel 9

10 Marché international du caoutchouc et des huiles végétales 1. Caoutchouc USC/Kg USC/Kg RSS3 TSR mars 9 mai 9 jui 9 sep 9 nov 9 jan 1 mars 1 Tableau de l offre et de la demande mondiales de caoutchouc naturel (en milliers de tonnes Source IRSG (*) février 21) Année (*) IRSG : International Rubber Study Group. 1 Socfinal Rapport annuel Production Consommation Stock mondial

11 Le marché international en Le marché de Singapour (SICOM) a débuté l année au niveau de USD/MT et a clôturé au 31 décembre à USD/MT. La moyenne de l année est de USD/MT (2.547 USD/MT en 28). Rebond impressionnant (+284%) par rapport au niveau plancher de 1.2 USD/MT atteint à la mi-décembre 28. La récession mondiale a affecté de plein fouet les industries automobiles et celle du pneu. Plus de 65% du caoutchouc naturel mondial entre dans la fabrication de pneus, dont une proportion importante dans celle des pneus de camions et d engins du génie civil. Ces deux segments de marché ont été particulièrement touchés en. Les marchés européens et américains étaient complètement saturés et seuls les clients asiatiques restaient à l achat. La Chine, grâce à un plan de relance de 4 milliards d euros, a fait tourner son économie, les dépenses publiques et de consommation domestique prenant en partie le relais des exportations. Elle a également augmenté ses stocks stratégiques de matières premières. Vu l effondrement de la demande et par conséquent des cours, les grands pays producteurs (Thaïlande, Indonésie et Malaisie) ont annoncé des plans de soutien des prix via des quotas à l exportation en rachetant et en stockant une partie de la production ainsi qu en encourageant la replantation. A partir du second semestre, les cours se sont fortement redressés. Nette augmentation de la consommation grâce d une part à une forte demande des pneumatiquiers, qui ont remis leurs stocks à niveau et d autre part, par la Chine dont les importations ont augmenté de +/- 26% en. La baisse de la production (-4,3%) chez les principaux pays producteurs, principalement en Malaisie et Indonésie s est confirmée au fil des mois notamment suite aux conditions climatiques pluvieuses qui ont réduit les rendements des plantations. L augmentation du prix du baril de pétrole et le retour des investisseurs et des fonds spéculatifs ont amplifié les facteurs haussiers des fondamentaux du marché. Selon les chiffres de l IRSG, la chute de la consommation de caoutchouc naturel en est de 6% alors que la baisse de la production est moins importante à 4,3%. Perspectives du marché international en 21 La moyenne du prix du caoutchouc depuis le début de l année est de 3.5 USD/MT. Les cours actuels sont très proches des niveaux historiques atteints en juin 28. La demande de caoutchouc reste très ferme pour les mêmes raisons évoquées ci-dessus. La période annuelle de basse production (hivernage) de février à avril et le stockage de matières premières chez les producteurs augmentent la perception de pénurie à court terme. Toutefois, la fin des programmes gouvernementaux de relance du secteur automobile (primes à la casse) et l écart de prix important entre le caoutchouc synthétique et le caoutchouc naturel, beaucoup plus cher (actuellement +/- 1. USD/MT), pourrait peser sur les prix au deuxième semestre. Par contre, le niveau des productions en Indonésie, Malaisie et Thaïlande sera déterminant sur les prix en 21. Si ces productions n augmentent pas substantiellement par rapport à, le déséquilibre entre l offre et la demande pourrait pousser les prix encore plus haut. Selon l IRSG, la consommation de caoutchouc naturel devrait augmenter de 8,2% à MT alors que la production augmenterait de 11,9% à MT. La volatilité des cours devrait encore être importante cette année. Socfinal Rapport annuel 11

12 2. Huiles végétales USD/MT USD/MT PKO CPO mars 9 mai 9 jui 9 sep 9 nov 9 jan 1 mars 1 Le marché international en Le niveau des cours pour l année s est clôturé en net retrait par rapport à 28. La moyenne est de 683 USD/MT Cif Rotterdam (contre 949 USD/MT en 28, soit -28%). Durant les premiers mois de l année, le marché s est redressé sur base des fondamentaux (offre, demande, stocks) sans influence excessive des fonds spéculatifs. Les cours ont progressé constamment pour atteindre un sommet à 812,5 USD/MT mi-mai. Dès le mois de juin, avec la récolte de soja U.S. projetée à 9,3 millions de tonnes (contre 8,75 pour la précédente récolte) et la mise sur le marché des récoltes brésilienne et argentine, la tendance s est inversée. Le marché a subi dès lors une correction importante avec un creux à 62,5 USD/MT mi- juillet. Les prix ont progressé au mois d août de ± 1 USD/MT ; le redressement s est poursuivi durant le second semestre grâce à un regain de la consommation alimentaire, principalement asiatique, liée aux fêtes du Ramadan et aux festivals asiatiques (septembre/novembre) ainsi qu un sentiment global de fin de crise de l économie mondiale, tout au moins dans le secteur agroalimentaire. Le marché a clôturé l année au prix de 85 USD/MT. 12 Socfinal Rapport annuel

13 Consommation moyenne par habitant (kg/an) des 17 principales huiles et graisses (source Oil World) (est.) Europe 27 59,3 58,5 57, 54,7 49,9 46,4 U.S.A. 51,7 53,9 53,2 52,6 5,8 48,7 Russie 26,2 26,3 25,4 24,3 23,4 21,6 Chine 22,7 22,4 21,9 2,8 2, 19, Indonésie 24,8 23,5 21,2 19,8 19,1 18,6 Nigeria 13,2 13,2 13,3 13, 13, 12,8 Inde 13,4 12,9 12,4 11,9 11,6 11,2 Reste du monde 23,9 23,7 23,1 22,4 21,4 2,5 Productions mondiales des principales huiles en millions de tonnes (source Oil World) /1 (est.) 28/9 27/8 26/7 Palme 47,1 44,2 42,5 37,8 Soja 37,6 36,1 37,7 36,6 Colza 23, 21,1 19,4 18,4 Tournesol 11,5 12,8 1,1 11,2 Coton 4,4 4,8 5,1 5, Arachide 3,8 4,2 4,5 4,1 Palmiste 5,4 5,1 4,9 4,4 Coprah 3,3 3, 3,1 3,1 TOTAL 136,1 131,3 127,3 12,6 Perspectives du marché international en 21 La moyenne est à fin février de 798 USD/MT Cif Rotterdam, contre 683 USD/MT pour l ensemble de l année, soit une augmentation de 16%. L année 21 a démarré sur la lancée de la reprise des cours, amorcée fin. La demande asiatique en croissance, la relance de l économie mondiale et les risques climatiques perturbant la production de palme vont soutenir les cours durant le premier semestre. L évolution des cours durant la seconde partie de l année sera influencée par la récolte prochaine de soja/colza/tournesol (21/11) et une possible chute de la production de palme en Malaisie. Parmi les éléments haussiers, on peut souligner une consommation en progression dans les pays asiatiques et en particulier en Inde, où la consommation par habitant et par an pourrait monter à 14 kg d huile/graisses (+4,5%), des troubles climatiques potentiels (El Nino) durant la période juillet/décembre 21 et une reprise économique dans les pays développés en 21. Il convient de souligner les incertitudes classiques, l évolution des cours du pétrole, l évolution des cours des devises et en particulier du dollar et la politique de taxation des différents grands pays producteurs ou consommateurs qui pourraient modifier la tendance des cours du palme. Socfinal Rapport annuel 13

14 Productions mondiales d huile de palme en millions de tonnes (Source Oil World) Indonésie Malaisie Thaïlande Nigeria Reste du monde TOTAL 14 Socfinal Rapport annuel 21 (est.) 22,5 18, 1,5,88 4,62 47,5 2,9 17,6 1,31,86 4,43 45, ,2 17,7 1,14,83 4,23 43, ,2 15,8 1,2,82 3,96 38,8

15 Chiffres clés 1. Indicateurs d activités Production propre Huile de palme (en tonnes) Caoutchouc (en tonnes) Semences (en milliers) Chiffres clés du compte de résultat consolidé (en millions d euros) Chiffre d affaires Résultat opérationnel avant variation sur actifs biologiques Résultat opérationnel «Part du Groupe» dans le résultat Cash-flow opérationnel Cash-flow libre Cash-flow libre = Flux de financement après ventes et acquisitions d'actifs. 3. Chiffres clés de la situation financière consolidée (en millions d euros) Actifs biologiques Autres actifs non-courants Actifs courants Capitaux propres totaux Passifs non-courants Passifs courants Socfinal Rapport annuel 15

16 Données boursières (en euros) Nombre d actions 712. Capitaux propres consolidés Bénéfice net consolidé par action «Part du Groupe» 11,5 Dividende par action 18, ,11 17, 6,89 11, 55,67 1, 31,37 6, Cours de bourse mini 238, 258, 265, 179, 142, maxi 45, 48, 45, 3, 187, clôture Capitalisation boursière Dividende distribué/ bénéfice net consolidé Dividendes/ capitalisation boursière Cours de bourse/ bénéfice par action 38, 274, 394, 3, 179, ,73% 12,68% 18,7% 17,96% 19,13% 4,74% 6,2% 2,79% 3,33% 3,35% 3,74 2,4 6,47 5,39 5,71 Faits marquants de l exercice Avril Augmentation de capital de Brabanta (Congo) Mai Augmentation de capital de Socfin Kcd (Cambodge) Décembre Augmentation de la participation dans Salala Rubber Corporation (Liberia) Mars 21 Cession de la participation Socfinaf (Kenya) 16 Socfinal Rapport annuel

17 Gouvernance d entreprise 1. Introduction Socfinal a choisi d apporter une importance toute particulière aux dix principes de gouvernance d entreprise de la Bourse de Luxembourg. Elle s engage à respecter ces principes et à fournir les explications nécessaires à la bonne compréhension du fonctionnement de la Société. La gouvernance d entreprise est un ensemble de principes et de règles dont l objectif principal est de contribuer à la création de valeur à long terme. Elle permet notamment au Conseil d Administration de promouvoir les intérêts de la Société et de ses actionnaires, tout en mettant en place des systèmes performants de contrôle, de gestion des risques et de conflits d intérêts. 2. Conseil d Administration Composition du Conseil d Administration Nom Fonction Première nomination Echéance du mandat M. Hubert Fabri Président AGO 1981 AGO 21 M. Vincent Bolloré Administrateur AGE 199 AGO 213 Bolloré Participations S.A. représentée par M. Cédric de Bailliencourt Administrateur AGO 1997 AGO PF Representation Limited représentée par M. Edouard de Ribes Administrateur AGO 1998 AGO 214 M. Philippe de Traux de Wardin Administrateur AGO 1998 AGO 212 M. Robert de Theux de Meylandt et Montjardin Administrateur AGO 1999 AGO 211 Le mandat de Monsieur Hubert Fabri, Administrateur sortant, vient à échéance à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 21. Il sera proposé à ladite Assemblée de procéder au renouvellement du mandat de Monsieur Fabri. Autres mandats exercés par les mandataires sociaux dans des sociétés cotées Hubert Fabri Président Fonctions et mandats exercés dans des sociétés luxembourgeoises Président et Administrateur du Conseil d Administration de Compagnie Internationale de Cultures «Intercultures», Société Financière Luxembourgeoise «Socfinal», Socfinasia S.A. ; Vice-Président et administrateur de Plantations des Terres Rouges S.A. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Président du Conseil d Administration de Palmeraies de Mopoli ; Vice-Président de Société des Caoutchoucs du Grand Bereby «SOGB» ; Vice-Président du Conseil de Surveillance de Compagnie du Cambodge ; Administrateur de Bolloré, Financière Moncey, Financière de l Odet, Forestière Equatoriale, Okomu Oil Palm Cy, SAFA Cameroun, Société Anonyme Forestière et Agricole «SAFA», Société Industrielle et Financière de l Artois ; Membre du Conseil de Surveillance de la Compagnie du Cambodge ; Représentant permanent de PF Representation au Conseil de Société des Palmeraies du Cameroun «Socapalm». Socfinal Rapport annuel 17

18 Vincent Bolloré Administrateur Fonctions et mandats exercés dans des sociétés luxembourgeoises Administrateur de Compagnie Internationale de Cultures «Intercultures», Plantations des Terres Rouges S.A., Société Financière Luxembourgeoise «Socfinal», Socfinasia S.A. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Président-directeur général de Bolloré ; Président du Conseil d Administration (direction dissociée) de Financière de l Odet et de Havas ; Vice-Président de Société des Caoutchoucs du Grand Bereby «SOGB» ; Administrateur de Bolloré, Financière Moncey, Financière de l Odet, Havas, Mediobanca ; Membre du Conseil de surveillance de Natixis ; Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d Administration de la Société Anonyme Forestière et Agricole «SAFA», de la Compagnie des Tramways de Rouen, de la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, de la Société Industrielle et Financière de l Artois, SAFA Cameroun, Société des Caoutchoucs du Grand Bereby «SOGB», Société des Palmeraies du Cameroun «Socapalm» ; Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Surveillance de la Compagnie du Cambodge. Bolloré Participations S.A. Administrateur Fonctions et mandats exercés dans des sociétés luxembourgeoises Administrateur de Compagnie Internationale de Cultures «Intercultures», Plantations des Terres Rouges S.A., Société Financière Luxembourgeoise «Socfinal», Socfinasia S.A. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Membre du Conseil de surveillance de la Compagnie du Cambodge ; Administrateur de Bolloré, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière de l Odet, Société Anonyme Forestière et Agricole «SAFA», Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, Société des Caoutchoucs du Grand Bereby «SOGB», Société Industrielle et Financière de l Artois, SAFA Cameroun, Société des Palmeraies du Cameroun «Socapalm». PF Representation Limited Administrateur Fonctions et mandats exercés dans des sociétés luxembourgeoises Administrateur de Compagnie Internationale de Cultures «Intercultures», Plantations des Terres Rouges S.A., Société Financière Luxembourgeoise «Socfinal» et Socfinasia S.A. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Administrateur de Palmeraies de Mopoli, Société des Caoutchoucs du Grand Bereby «SOGB», Société Industrielle et Financière de l Artois, Société des Palmeraies du Cameroun «Socapalm». Philippe de Traux de Wardin Administrateur Fonctions et mandats exercés dans des sociétés luxembourgeoises Administrateur de Compagnie Internationale de Cultures «Intercultures», Société Financière Luxembourgeoise «Socfinal», Socfinasia S.A. 18 Socfinal Rapport annuel

19 Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Administrateur de Palmeraies de Mopoli, Okomu Oil Palm Cy, Société des Caoutchoucs du Grand Bereby «SOGB», Société des Palmeraies du Cameroun «Socapalm». Robert de Theux de Meylandt et Montjardin Administrateur Fonctions et mandats exercés dans des sociétés luxembourgeoises Administrateur de Société Financière Luxembourgeoise «Socfinal» et Socfinasia S.A. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Représentant permanent de PF Representation au Conseil de Palmeraies de Mopoli. Nominations des Administrateurs Le Conseil d Administration propose à l Assemblée Générale des actionnaires la nomination des Administrateurs. Il spécifie le terme du mandat et vérifie que l Administrateur réponde aux critères d indépendance. En cas de vacance par décès ou suite à une démission d un ou plusieurs Administrateurs, les Administrateurs restants procèderont à des cooptations à titre provisoire. Ces cooptations seront soumises à l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires lors de sa prochaine réunion. L Administrateur nommé en remplacement d un autre terminera le mandat de son prédécesseur. Rôle et compétences du Conseil d Administration Le Conseil d Administration est l organe qui est responsable de la gestion de la Société et du contrôle de la gestion journalière. Il agit dans l intérêt social de la Société. Le Conseil d Administration veille à disposer de toutes les ressources financières et humaines et veille à mettre en place toutes les structures nécessaires pour atteindre ses objectifs et assurer la création de valeur à long terme. Les statuts de la Société confèrent au Conseil d Administration le pouvoir d accomplir tous les actes nécessaires à la réalisation de l objet social. Rapport d activité des réunions du Conseil d Administration Nombre de réunions annuelles Au minimum deux pour les évaluations de fin et de mi-exercice. Au cours de l exercice, le Conseil d Administration s est réuni 7 fois. Points généralement abordés Situations comptables périodiques ; Mouvements de portefeuille ; Inventaire et évaluation du portefeuille ; Evolution des participations significatives ; Rapport de gestion ; Projets d investissement. Socfinal Rapport annuel 19

20 Taux moyen de présence des Administrateurs - : 9,91% - 28 : 91,84% - 27 : 66,66% - 26 : 69,5% - 25 : 85,71% 3. Les Comités du Conseil d Administration 3.1. Comité d Audit Le Comité est composé de deux membres. Le mandat est d une durée d un an et se termine lors de la réunion du Conseil d Administration statuant sur les comptes. Les membres sont rééligibles. Le Conseil d Administration en sa séance du 25 mars, a nommé Messieurs H. Fabri et V. Bolloré aux fins d animer ce Comité. Le Comité d Audit assistera le Conseil d Administration dans sa fonction de surveillance et se prononcera sur les sujets relatifs aux informations financières destinées aux actionnaires et aux tiers, au processus d audit, à l analyse des risques et à leur contrôle. Le Comité d Audit devrait se réunir deux fois par an Comité de Nomination et de Rémunération Les rémunérations de la direction opérationnelle de Socfinal sont fixées par les actionnaires de référence. Le Conseil d Administration ne juge pas nécessaire la constitution d un Comité de Rémunération. De même, pour des raisons pragmatiques et en raison de la taille de la Société, le Conseil d Administration a choisi de ne pas constituer de Comité de Nomination. 4. Rémunérations Le montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d Administration de Socfinal au titre de l exercice s élève à et pour l exercice 28 à Les administrateurs de Socfinal n ont bénéficié d aucun autre paiement en action, stock-options. 2 Socfinal Rapport annuel

21 5. Le Comité de Direction 5.1. Rôle Le Comité de Direction a pour tâches principales : - la gestion du Groupe au sens large, ainsi que la mise en œuvre des moyens nécessaires à la réalisation des investissements, - la préparation des états financiers conformément aux normes comptables internationales (IFRS) et luxembourgeoises, - soumettre au Conseil d Administration une évaluation objective de la situation financière du Groupe, - fournir en temps utile au Conseil d Administration les informations utiles et nécessaires à l exécution de ses obligations Composition du Comité de Direction Nom Fonction Date de naissance Hubert Fabri Président 28/1/1952 Philippe de Traux de Wardin Secrétaire Général 3/1/1951 Luc Boedt Directeur Général de Socfinco 6/8/1955 Jean-Charles de Fauconval Directeur Général de Sogescol 9/5/1959 Daniel Haas Directeur Comptable 3/5/1963 Rapport d activité des réunions du Comité de Direction Nombre de réunions annuelles Au cours de l exercice, le Comité de Direction s est réuni 5 fois. Points généralement abordés Suivis des marchés des matières premières ; Suivi du reporting financier ; Mouvements de portefeuille ; Situation politique des différents projets ; Révision des documents présentés au Conseil d Administration ; Nouveaux développements; Projets d investissement. Taux moyen de présence des Directeurs : 1% 28 : 1% 27 : 1% Socfinal Rapport annuel 21

22 6. Actionnariat Actionnaire Nombre de titres détenus = Nombre de droits de vote Pourcentage détenu Date de la notification Afico S.A. L-165 Luxembourg ,38 2/12/1999 Palmeraies de Mopoli S.A. B-15 Bruxelles 32. 4,49 2/12/1999 Twosun Fin. Establishment CH-121 Genève 8. 11,24 2/12/ ,5 2/12/1999 5,7 1/3/ ,91 1/3/28 Compagnie du Cambodge F-928 Puteaux ,532 1/3/28 Technifin CH-175 Fribourg 56. 7,865 1/3/28 Plantations des Terres Rouges L-1724 Luxembourg ,883 1/3/28 4.,562 1/3/ ,75 Geselfina S.A. FL-949 Vaduz Bolloré Participations S.A. F-295 Ergué Gaberic Bolloré F-295 Ergué Gaberic Compagnie des Glénans F-295 Ergué Gaberic Total Bolloré Participations direct et indirect 22 Socfinal Rapport annuel

23 7. Calendrier financier 26 mai 21 Assemblée Générale Ordinaire à 12h 8 juin 21 Paiement du solde de dividende de l exercice (coupon n 56) Fin août 21 Résultats semestriels consolidés au 3 juin 21 Fin septembre 21 Résultats semestriels sociaux au 3 juin 21 Mi-novembre 21 Déclaration intermédiaire de la direction du 3 ème trimestre 21 Fin mars 211 Résultats annuels sociaux au 31 décembre 21 Fin avril 211 Résultats annuels consolidés au 31 décembre 21 Mi-mai 211 Déclaration intermédiaire de la direction du 1 er trimestre mai 211 Assemblée Générale Ordinaire à 12h Les résultats de la Société sont communiqués sur le site de la Bourse de Luxembourg dans la rubrique «Avis officiels» et sur le site de la Société 8. Audit externe Réviseur d Entreprises Compagnie Luxembourgeoise d Expertise et de Révision Comptable «CLERC» 1 rue Pletzer L-88 Bertrange. Les honoraires pour l audit de l exercice s élèvent à 3.45,- hors TVA. 9. Autres informations En application de l article 16 de la loi du 16 mai 26 relative aux abus de marché, une liste d initiés a été dressée et est tenue continuellement à jour et les personnes concernées ont été informées de leur inscription sur cette liste. Socfinal Rapport annuel 23

24 Déclaration de conformité M. Philippe de Traux, Administrateur et M. Daniel Haas, Directeur Comptable, indiquent que, à leur connaissance, les états financiers établis conformément au corps de normes comptables applicable donnent une image fidèle et honnête des éléments d actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l émetteur et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente fidèlement l évolution et les résultats de l entreprise, la situation de l émetteur et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. 24 Socfinal Rapport annuel

25 Rapport de gestion consolidé Rapport de gestion sur les états financiers consolidés présenté par le Conseil d'administration à l'assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 26 mai 21 Mesdames, Messieurs, Etats financiers Les états financiers consolidés au 31 décembre intègrent aux comptes annuels de Socfinal toutes les filiales et sociétés associées directes et indirectes, dont le détail est donné dans la note 2 de l annexe aux états financiers consolidés. En, Socfinal a acquis 47,4% de titres Salala Rubber Corporation à travers sa filiale Intercultures et 1% de Varanasi Co Ltd à travers sa filiale Socfin Kcd. Durant le 1 er semestre, Socfinasia S.A. a augmenté de 1% sa participation dans Socfin Kcd. Socfinaf a été transférée dans les activités destinées à être cédées. Comme indiqué dans la note 1 de l annexe, relative aux méthodes comptables, les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes internationales d information financière ou IFRS telles qu adoptées par l Union Européenne. Socfinal (le Groupe) a adopté le référentiel IFRS pour la première fois en 25 et toutes les normes applicables au 31 décembre et concernant le Groupe ont été mises en œuvre. L impact principal des normes IFRS est généré par l application de la norme IAS 41 ayant trait à l agriculture et plus précisément à la valorisation à la juste valeur des actifs biologiques. Des explications plus complètes sur les modalités d application de cette norme au sein du Groupe sont reprises à la rubrique 1.12 de la note 1. D autre part, comme indiqué à la rubrique 1.24 de cette même note 1, les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs éventuellement revalorisés par application des IFRS et leurs bases fiscales ont donné lieu à la constatation d impôts différés selon la méthode du report variable en utilisant les taux d impôts adoptés par les filiales concernées à la date de clôture. Il est à souligner que la variation de l évaluation de l actif biologique (note 8), ainsi que les impôts différés y relatifs sont comptabilisés en compte de résultat et peuvent de ce fait influencer de manière significative le résultat consolidé du Groupe. Résultats consolidés Pour l exercice, le résultat consolidé «Part du Groupe» s inscrit à 72,3 millions d euros contre 95,5 millions d euros en 28. Il en résulte un profit net, «Part du Groupe» de 11,5 euros par action contre 134,11 euros en 28. Le chiffre d affaires consolidé au 31 décembre s élève à 348,9 millions d euros contre 427,9 millions d euros en 28 (-79 millions d euros). Cette variation du chiffre d affaires résulte notamment de la baisse des prix (-6,5 millions d euros) et des quantités vendues (-21 millions d euros). Le résultat opérationnel s élève à 182,6 millions d euros contre 29 millions d euros au 31 décembre 28. Il est largement influencé par la variation de la juste valeur des actifs biologiques. Cette variation de la juste valeur s élève à 98,5 millions d euros contre 133,7 millions d euros au 31 décembre 28. Cette variation est due notamment à la hausse des marges sur 5 ans (+68 millions d euros), à la hausse des taux d actualisation (-5,6 millions d euros) et aux variations de l IDR et de l USD par rapport à l euro (+56,1 millions d euros), à l évolution des surfaces mises en culture (+15 millions d euros) et du rendement (+6,4 millions d euros). Socfinal Rapport annuel 25

26 Conformément aux IFRS et en l absence de marché liquide, l évaluation à la juste valeur des actifs biologiques fait appel, à la méthode des cash-flows actualisés. Dans ce modèle, certaines hypothèses sont basées sur des appréciations qui induisent une grande volatilité de la juste valeur. Il en est ainsi tant pour les prix de vente de la production agricole sur les marchés locaux et internationaux que pour les taux d actualisation. Le résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des actifs biologiques s élève à 84 millions d euros contre 156,4 millions d euros au 31 décembre 28. Ce résultat donne une meilleure image du résultat opérationnel récurrent du Groupe. Le résultat financier s élève à 4,8 millions d euros contre 4,5 millions d euros en 28. Les charges financières s établissent à 32,4 millions d euros contre 52,3 millions d euros au 31 décembre 28 en raison notamment de la baisse des pertes de change et de conversion (-25,9 millions d euros). Les produits financiers sont en baisse à 36,2 millions d euros contre 41,5 millions d euros au 31 décembre 28 notamment suite à la baisse de la juste valeur des contrats de ventes à terme (-6,4 millions d euros) et à l augmentation des gains de change et de conversion (+3,1 millions d euros). Les comptes 28 enregistraient également une plusvalue de 1,6 millions d euros réalisée par Socfinaf lors de la cession de la plantation Tatu. La charge d impôts est en baisse. Les impôts sur le résultat s élèvent à 23,4 millions d euros contre 41,1 millions d euros en 28. Les impôts différés, quant à eux, s élèvent à 1,2 millions d euros contre 39 millions d euros au 31 décembre 28 principalement en raison de la baisse de la variation de la juste valeur des actifs biologiques. Situation financière consolidée Les actifs de Socfinal se composent : - - d actifs non-courants à hauteur de 913,5 millions d euros contre 82,8 millions d euros au 31 décembre 28, soit une augmentation de 92,8 millions d euros, principalement en raison de la hausse de la juste valeur des actifs biologiques (+91,7 millions d euros) ; d actifs courants qui s élèvent à 235 millions d euros contre 272,5 millions d euros au 31 décembre 28 (baisse de la trésorerie) ; d actifs destinés à être cédés s élevant à 3,4 millions d euros contre 2,7 millions d euros au 31 décembre 28 en raison du transfert de Socfinaf. Les capitaux propres, «Part du Groupe», s élèvent à 42,1 millions d euros contre 354,4 millions d euros au 31 décembre 28. Cette amélioration des fonds propres de l ordre de 47,7 millions d euros provient pour l essentiel du résultat de l exercice (+72,3 millions d euros), de l affectation des résultats (solde 28 et acompte inclus : -14,2 millions d euros) et de la variation de la réserve pour écart de conversion (-11 millions d euros). Sur base des capitaux propres consolidés, il ressort une valeur nette par action «Part du Groupe» avant distribution du solde du dividende, de 564,8 euros contre 497,8 euros un an plus tôt. Au 31 décembre, le cours de bourse s élève quant à lui à 38 euros. Les passifs, courants et non-courants, sont en baisse à 35 millions d euros contre 333,6 millions d euros un an plus tôt. Les passifs d impôts différés, principalement liés à la valorisation de l actif biologique s inscrivent en baisse à 147,6 millions d euros contre 154,8 millions d euros, de même que les passifs d impôts exigibles à 11,5 millions d euros contre 27,9 millions d euros en Socfinal Rapport annuel

27 Flux de trésorerie consolidés Au 31 décembre, la trésorerie nette s élève à 93,3 millions d euros en diminution de 57,9 millions d euros sur l exercice (contre +7,3 millions d euros au cours de l exercice antérieur). Le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles s est élevé à 46,3 millions d euros durant l exercice (144,9 millions en 28) et la capacité d autofinancement à 78,8 millions d euros contre 136,7 millions lors de l exercice précédent. Les opérations d investissement ont mobilisé 53,8 millions d euros (contre 44,2 millions d euros en 28) et les opérations de financement 54,3 millions d euros (contre 27,7 millions en 28), dont 51,8 millions d euros de dividendes (27,7 millions en 28). Perspectives 21 Les résultats pour le prochain exercice dépendront dans une large mesure de facteurs externes au management du Groupe, à savoir les conditions politico-économiques dans les pays où sont établies les filiales de plantations, l évolution du prix du caoutchouc et de l huile de palme et l évolution des cours de la roupie indonésienne et du dollar US, par rapport à l euro. De son côté, le Groupe poursuit sa politique de maintien des prix de revient au plus bas et d amélioration de ses capacités de production. Environnement politique et économique La Société détient des participations dans des filiales qui opèrent en Afrique et en Asie. Etant donné l'instabilité économique et politique dans certains de ces pays, ces participations présentent un risque en termes d'exposition aux changements politiques et économiques. Evénements postérieurs à la date de clôture Le 17 mars 21, Intercultures et Socfinasia S.A. ont cédé leur filiale commune Socfinaf qui détient ha de caféiers au Kenya. Cette cession permet ainsi au Groupe de poursuivre son recentrage sur la production de caoutchouc et d huile de palme. La participation a été cédée pour un montant de 66,7 millions de dollars (48,9 millions d euros). Cette transaction impactera les comptes sociaux et consolidés au cours du 1 er trimestre 21 et générera une plus-value consolidée actuellement estimée à 29 millions d euros. Aucun autre événement important concernant la structure du Groupe n est à signaler. Les investissements du Groupe tant en Asie du Sud-Est qu en Afrique peuvent être soumis à des risques politico-économiques. Les dirigeants et les cadres sur place suivent l évolution de la situation au jour le jour. Gouvernance d entreprise Le Conseil d'administration implémente les règles de gouvernance d'entreprise applicables au Grand-duché de Luxembourg dans la structure et les rapports financiers du Groupe. Le Conseil d'administration Socfinal Rapport annuel 27

28 Rapport d audit consolidé Aux Actionnaires de SOCIETE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé SOCFINAL Société Anonyme 4, Avenue Guillaume L-165 Luxembourg RAPPORT DU REVIS D ENTREPRISES Rapport sur les comptes annuels consolidés Conformément au mandat donné par l'assemblée Générale des Actionnaires du 28 mai 28, nous avons effectué l'audit des comptes annuels consolidés de SOCIETE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé SOCFINAL, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre ainsi que le compte de résultat consolidé, le tableau des flux de trésorerie consolidés, le tableau de variations des capitaux propres consolidés pour l exercice clos à cette date, et l annexe contenant un résumé des principales méthodes comptables et d autres notes explicatives. Responsabilité du Conseil d Administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuels consolidés Le Conseil d Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels consolidés, conformément aux Normes Internationales d Information Financière («IFRS») telles qu adoptées dans l Union Européenne. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l application des méthodes comptables appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité du Réviseur d Entreprises Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces comptes annuels consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d Audit telles qu adoptées par l Institut des Réviseurs d Entreprises. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique et de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les comptes annuels consolidés. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d Entreprises, de même que l évaluation du risque que les comptes annuels consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le Réviseur d Entreprises prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation sincère des comptes annuels consolidés afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. 28 Socfinal Rapport annuel

29 Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d Administration, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des comptes annuels consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion À notre avis, les comptes annuels consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée de SOCIETE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé SOCFINAL, au 31 décembre, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie consolidés pour l exercice clos à cette date, conformément aux normes IFRS telles qu adoptées au sein de l Union Européenne. Sans pour autant émettre une réserve, nous attirons l attention sur la note 4. Le périmètre de consolidation comprend des participations dont les sociétés opérationnelles sont situées dans divers pays d Asie du Sud-Est et dans divers pays d Afrique et présentent un risque en terme d exposition aux fluctuations politiques et économiques. Par ailleurs, nous attirons l attention sur les notes 1.12 et 1.28 concernant l évaluation des actifs biologiques. Du fait de l incertitude inhérente à la méthode d évaluation de ces derniers à la juste valeur en raison de la volatilité des prix et en l absence de marché liquide, la valeur comptable des actifs biologiques et de la production agricole pourrait différer de leur valeur de réalisation. Rapport sur d'autres obligations légales ou réglementaires Le rapport de gestion consolidé, qui relève de la responsabilité du Conseil d Administration, est en concordance avec les comptes annuels consolidés. Bertrange, le 21 avril 21 CLERC Réviseurs d Entreprises Jacques Peffer Jean-Jacques Soisson Socfinal Rapport annuel 29

30 Etats financiers consolidés 1. Situation financière consolidée au 31 décembre ACTIFS Note Actifs non-courants Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Actifs biologiques Titres disponibles à la vente Avances à long terme Actifs d'impôts différés Autres actifs non-courants 1 11 Actifs courants Stocks Créances commerciales Autres créances Actifs d'impôts exigibles Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs destinés à être cédés TOTAL ACTIFS 3 Socfinal Rapport annuel