Na podlagi prvega odstavka 28. člena Zakona o računskem sodišču (ZRacS-1, Uradni list RS, št. 11/01) izdajam REVIZIJSKO POROČILO O PRODAJI DELNIC HOTELI MORJE d. d., PORTOROŽ NA KAPITALSKI DRUŽBI POKOJNINSKEGA IN INVALIDSKEGA ZAVAROVANJA d. d., LJUBLJANA V LETU 2001 Številka: 1206-8/2003-20 Ljubljana, 5. aprila 2004
KAZALO I. UVOD... 3 1. Predstavitev revizije... 3 2. Predstavitev KAD... 4 2.1 Zakonska podlaga... 4 2.2 Odgovorne osebe... 4 2.3 Naložbena politika... 5 II. MNENJE O PRODAJI DELNIC... 7 1. Mnenje o pravilnosti prodaje delnic Hoteli Morje na Kapitalski družbi... 7 2. Mnenje o smotrnosti prodaje delnic Hoteli Morje na Kapitalski družbi.7 PRILOGA 1... 9 PRILOGA 2... 10 2
I. UVOD 1. Predstavitev revizije V program dela računskega sodišča za leto 2003 je bila vključena revizija prodaje oziroma menjave delnic družbe Hoteli Morje d. d., Portorož (v nadaljevanju: Hoteli Morje) v lasti Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja d. d., Ljubljana (v nadaljevanju: KAD) v letu 2001. Revizija je bila uvedena s sklepom št. 1206-8/2003-5. Predmet revizije je bila prodaja oziroma menjava 18.290 delnic družbe Hoteli Morje v lasti KAD, ki jih je pridobila leta 1996 v procesu lastninjenja in preoblikovanja podjetij. O prodaji je uprava KAD na zahtevo računskega sodišča pripravila posebno poročilo. Poročilo o prodaji v vsebini predstavi, da je bila prodaja izvedena z menjavo delnic Hoteli Morje za delnice Petrola d. d., Ljubljana (v nadaljevanju: Petrol) in je vsebinsko povezana z menjavo delnic Hoteli Palace d. d., Portorož (v nadaljevanju: Hoteli Palace) za delnice družbe Hoteli Morje. Cilji revizije so bili ugotoviti resničnost in točnost podatkov v poročilu KAD o prodaji oziroma menjavi, pravilnost postopka prodaje oziroma menjave in smotrnost prodaje oziroma menjave, ter izreči mnenje o tem. Postopek revizije smo vodili v skladu z veljavno zakonodajo, ki ureja delovanje računskega sodišča, s smernicami in z navodili računskega sodišča za revidiranje ter s standardi revidiranja, ki jih uporablja računsko sodišče v skladu z Napotilom za izvajanje revizij 1. Pri revidiranju smo uporabljali tudi smernice INTOSAI za revidiranje privatizacije 2. Pri izvedbi revizije smo uporabili naslednje metode dela: preizkusili smo pravilnost podatkov in informacij v poročilu, ki ga je na zahtevo računskega sodišča pripravila uprava KAD dne 17. 7. 2003; zbrali in pregledali smo dokumentacijo, povezano s postopkom prodaje delnic, ter analizirali pridobljene podatke in aktivnosti KAD; opravili smo razgovore s predstavniki uprave KAD, notranje revizije, analitske službe in upravljalci naložb, pridobili smo podatke o poslovanju družbe Hoteli Morje in Hoteli Palace. 1 Uradni list RS, št. 41/01. 2 Guidelines on Best Practice for the Audit of Privatisations, INTOSAI Working Group on the Audit of Privatisation; http://www.nao.gov.uk/intosai/wgap/bestprac.htm 3
2. Predstavitev KAD 2.1 Zakonska podlaga Kapitalski sklad pokojninskega in invalidskega zavarovanja je bil v letu 1993 oblikovan kot notranja organizacijska enota Zavoda za pokojninsko in invalidsko zavarovanje na podlagi veljavnega Zakona o pokojninskem in invalidskem zavarovanju 3 in se je v letu 1996 izločil kot samostojna pravna oseba. Z Zakonom o javnih skladih 4 je bil sklad v letu 2000 preimenovan v Kapitalsko družbo pokojninskega in invalidskega zavarovanja d. d., Ljubljana, katere edini ustanovitelj in lastnik je Republika Slovenija. KAD je bila ustanovljena zato, da ustvarja dodatna sredstva za pokojninsko in invalidsko zavarovanje. Temeljno poslanstvo KAD je gospodarjenje s premoženjem (okrog 10-odstotnim deležem), prejetim v postopkih lastninjenja nekoč družbenega kapitala 5. Dejavnosti KAD so naslednje: upravljanje in razpolaganje z vrednostnimi papirji 6 in drugimi sredstvi, pridobljenimi v postopku lastninskega preoblikovanja podjetij, upravljanje Sklada obveznega dodatnega pokojninskega zavarovanja (od 1. 1. 2001), ki deluje pod nadzorom Ministrstva za delo, družino in socialne zadeve, upravljanje s Prvim pokojninskim skladom Republike Slovenije, katerega pravilnost poslovanja je pod nadzorom računskega sodišča in upravljanje kapitalskega vzajemnega pokojninskega sklada, katerega delovanje nadzira Agencija za trg vrednostnih papirjev. KAD posluje na podlagi statuta družbe, ki ga sprejme skupščina s soglasjem Vlade Republike Slovenije ter v skladu s sprejeto poslovno strategijo in politiko družbe. Organi družbe so: skupščina, nadzorni svet, ki ju imenuje Vlada Republike Slovenije, ter uprava, ki jo imenuje skupščina. 2.2 Odgovorne osebe Za postopek prodaje je odgovorna uprava družbe. Člani uprave KAD v letu 2001 so bili mag. Jože Lenič, predsednik uprave, Borut Jamnik, namestnik predsednika uprave, mag. Helena Bešter, članica uprave. 3 Uradni list RS, št. 106/99, 72/00, 81/00, 124/00, 109/01. 4 Uradni list RS, št. 22/00. 5 Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93, 31/93, 32/94 in 1/96), Zakon o zaključku lastninjenja in privatizacije pravnih oseb v lasti Slovenske razvojne družbe (Uradni list RS, št. 30/98, 72/98, 12/99, 16/99, 12/01, 79/01), Zakon o lastninskem preoblikovanju pravnih oseb z družbenim kapitalom, ki prirejajo posebne igre na srečo in strukturi kapitala pravnih oseb, ki opravljajo dejavnost prirejanja posebnih iger na srečo (Uradni list RS, št. 40/97). 6 Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 32/98, 37/98, 84/98, 6/99, 54/99, 45/01, 59/01), Zakon o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 56/99, 31/00), Zakon o zavarovalništvu (Uradni list RS, št. 13/00, 31/00, 91/00, 12/01) in Zakon o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97, 56/99). 4
Člani uprave med izvajanjem revizije so bili od 1. 1. 2003 do 30. 6. 2003: mag. Jože Lenič, predsednik uprave, Borut Jamnik, namestnik predsednika uprave, mag. Tomaž Kuntarič, član uprave, od 1. 7. 2003 do 31. 10. 2003: mag. Jože Lenič, predsednik uprave, mag. Tomaž Kuntarič, član uprave, ter od 1. 11. 2003 in v letu 2004: Borut Jamnik, predsednik uprave, mag. Helena Bešter, namestnica predsednika uprave, mag. Tomaž Kuntarič, član uprave. 2.3 Naložbena politika Po določilu 246. člena Zakona o pokojninskem in invalidskem zavarovanju sestavljajo osnovno premoženje KAD delnice, deleži in kupnine iz prodaj podjetij na podlagi predpisov o lastninskem preoblikovanju podjetij in premoženje, vrnjeno v skladu s predpisi o denacionalizaciji. KAD pridobiva delnice in poslovne deleže tudi na trgu kot institucionalni investitor v skladu s svojo naložbeno politiko z nakupom ali menjavo za druge vrednostne papirje na podlagi pogodb in poslov, sklenjenih na organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Pri nalaganju sredstev in ohranjanju realne vrednosti premoženja mora KAD upoštevati določila statuta, ki dajejo prednost varnosti in donosnosti naložb. Minimalni dolgoročni cilj poslovanja 7 je definiran z donosi na pretežno netvegane (dolgoročne) naložbe. V letu 2000 8 je KAD sledila načelu koncentracije naložb v strateških družbah, za katere je značilno, da se pričakuje primeren donos in likvidnost. Na dan 31. 12. 2000 je bila KAD solastnica v 458 podjetjih, v katerih je skupna vrednost naložb znašala 122.499.500 tisoč tolarjev. V letu 2001 9 je KAD spremenila način upravljanja osnovnega premoženja, ki ga je razdelila na dva portfelja: tržni in netržni, ter začela aktivno upravljati Sklad obveznega dodatnega pokojninskega zavarovanja, Kapitalskega vzajemnega pokojninskega sklada in Prvega pokojninskega sklada. Na dan 31. 12. 2001 je imela KAD lastniške naložbe še v 385 družbah, njihova vrednost je znašala 120.174.847 tisoč tolarjev. Večji del so predstavljale netržne naložbe (82 odstotkov vseh naložb). 7 Poslovna strategija in dolgoročni načrt razvoja Kapitalskega sklada pokojninskega in invalidskega zavarovanja d. d., sprejet na skupščini dne 23. 11. 1998. 8 Letno poročilo KAD za 2000. 9 Letno poročilo KAD za 2001. 5
Pretežni del naložb so v letu 2001 predstavljale strateške naložbe, določene na podlagi kriterijev 10 iz internega akta (Opredelitev strateških naložb v lasti KAD), ki ga je uprava sprejela v februarju 2001. Naložba KAD v družbi Hoteli Palace je bila uvrščena med tržne strateške naložbe, naložba v družbi Hoteli Morje pa v tem aktu ni bila uvrščena med strateške naložbe KAD. Besedilo je zaradi pogodb med prodajalci in kupci delnic Hoteli Morje zaupne narave, zato ga v tem poročilu, ki je dostopno javnosti, ne objavljamo. 10 Kriteriji za uvrstitev med strateške naložbe so: dolgoročna naložba, izvršujejo se vse korporacijske pravice lastnika vrednostnega papirja in upravljanje s podjetjem (corporate governance). Naložbena meja je najmanj 10 odstotkov od celotne emisije lastniških vrednostnih papirjev. 6
II. MNENJE O PRODAJI DELNIC Revidirali smo prodajo oziroma menjavo delnic družbe Hoteli Morje za delnice družbe Petrol in vsebinsko povezano menjavo delnic družbe Hoteli Palace za delnice družbe Hoteli Morje v letu 2001. Poslovodstvo Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja je odgovorno za pravilnost in smotrnost omenjenih prodaj oziroma menjav, naša naloga pa je, da podamo mnenje o tem. Revidiranje smo načrtovali in izvedli v skladu z mednarodnimi revizijskimi standardi, ki jih določa Napotilo za izvajanje revizij. Revizijski postopki so obsegali pridobivanje, pregledovanje, analiziranje in presojo podatkov v poročilu o prodaji, ki ga je za potrebe revizije pripravila KAD. Menimo, da je opravljena revizija primerna podlaga za izrek mnenja o pravilnosti in smotrnosti prodaje oziroma menjave delnic navedenih družb. 1. Mnenje o pravilnosti prodaje delnic Hoteli Morje na Kapitalski družbi Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja je pri prodaji oziroma menjavi delnic družbe Hoteli Morje in z njo povezani menjavi delnic družbe Hoteli Palace ter knjigovodskem obravnavanju obeh kapitalskih naložb v vseh pomembnih pogledih ravnala v skladu z veljavnimi predpisi (pozitivno mnenje). Ne da bi izrazili pridržek k mnenju opozarjamo, da je KAD pri prodaji oziroma menjavi delnic družbe Hoteli Morje in družbe Hoteli Palace ravnala v neskladju s sprejetimi usmeritvami in dobro prakso, ker med prodajo ni upoštevala v celoti vseh smernic iz poslovnega načrta za leto 2001 glede notranje organizacije KAD, ni zagotovila ustrezne dokumentiranosti vseh faz postopka prodaje in s tem sledljivosti dogodkov. 2. Mnenje o smotrnosti prodaje delnic Hoteli Morje na Kapitalski družbi Pri menjavi delnic družbe Hoteli Morje in z njo povezani menjavi delnic družbe Hoteli Palace je Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja uresničila cilje in načela, določena v naložbeni politiki KAD. Povečala je vrednost naložb in izboljšala kakovost svojega portfelja v skladu z načeli varnosti, donosnosti in likvidnosti. Po našem mnenju je KAD menjavi finančnih naložb izvedla uspešno. Ne da bi izrazili pridržek k mnenju posebej opozarjamo, da je KAD z izvedbo zgoraj omenjenih vezanih transakcij vrednostno zmanjšala del naložbenega portfelja, ki kotira na borzi. Vrednost tega zmanjšanja je na dan transakcije znašala 599.242.500 tolarjev, kasneje pa se je ta razlika zaradi povišanja tržne cene pridobljenih delnic družbe Petrol znižala. 7
Odzivno poročilo Odzivno poročilo ni potrebno, ker v reviziji niso bile ugotovljene pomembne nepravilnosti, za ugotovljene manjše nepravilnosti in pomanjkljivosti pa je KAD že med revizijo sprejela ustrezne ukrepe (tretji odstavek 29. člena ZRacS-1). Na področju dokumentiranja in pravil, ki veljajo pri vodenju postopkov prodaje delnic ali deležev, je KAD v obdobju od leta 2001 do 2003 sprejela nove interne akte. Pravni pouk Tega poročila na podlagi tretjega odstavka 1. člena ZRacS-1 ni dopustno izpodbijati pred sodišči ali drugimi državnimi organi. Tomaž Vesel, prvi namestnik predsednika Prilogi: 2 8
PRILOGA 1 Pomembnejše faze postopka prodaje deležev ali delnic v lasti KAD Kdo Aktivnosti KAD ali interesent Uprava KAD Vodja trgovalne skupine Pobuda ali povabilo k pogajanju Dodelitev primera in/ali sodelovanje - najava prevzema - pisna ali ustna ponudba ali sporazum - trgovec ali upravljalec ali - ožja projektna skupina in/ali - člani uprave KAD ali - strokovne službe Analitski oddelek Določitev vrednosti Pridobivanje podatkov o družbi Oddelek za finance in računovodstvo Naložbeni odbor Otvoritev trgovalne mape Seznanjanje s primerom Sprejemanje sklepov Določitev postopka in pravnega instituta za pogajanja Uvrstitev v pregled trgovalnih primerov Posli nad 20 milijonov Navodila prodajalcem Vabilo k ponudbi Oddelek za naložbe Pravni oddelek Oddelek za finance in računovodstvo Oddelek za naložbe Ponudba in/ali nasprotna ponudba Zahtevek za pripravo pogodbe Pogodba Izročitev delnic ali deleža Plačilo kupnine 9
PRILOGA 2 PREDSTAVITEV DRUŽB HOTELI MORJE IN HOTELI PALACE Predstavitev družbe Hoteli Morje KAD je naložbo v delnice družbe Hoteli Morje pridobila v procesu lastninskega preoblikovanja, zaključenem leta 1996, ko so se Hoteli Morje tudi preimenovali iz Hotelov Riviera p. o. Družba ima od leta 1996 novo vodstvo, ki je oblikovalo nov koncept razvoja in investiranja, katerega bistvene smernice so bile gradnja kongresnega centra, prodaja nepotrebnih objektov in njihovo prestrukturiranje v druge dejavnosti. Z nadgradnjo in uvedbo novih turističnih programov so se razvijali zlasti na področju kongresnega in bazenskega turizma, dodatno pa so uvedli program Wai Thai centra za tradicionalno tajsko masažo. Svojo osnovno hotelirsko dejavnost izvajajo v treh hotelih. Iz računovodskih izkazov družbe je razvidno, da so se od leta 1996 do 2002 čisti prihodki družbe povečali za 214 odstotkov, čisti dobiček pa se je skoraj vsako leto povečal, tako da je v letu 2002 znašal 364,7 milijonov tolarjev v primerjavi z 2,4 milijoni tolarjev dobička v letu 1996. Do leta 1999 je družba ustvarjala veliko dobička iz izrednega poslovanja, predvsem iz prodaje premoženja. Število zaposlenih se je v tem obdobju povečalo za 41 odstotkov. Podatki iz računovodskih izkazov družbe so podani v prilogi 2. Družba je imela na dan 22. 5. 2001 za 935.418 tisoč tolarjev osnovnega kapitala oziroma 155.903 vseh izdanih delnic z nominalno vrednostjo 6.000 tolarjev. Družba je zaprta delniška družba in ne kotira na borzi. V letu 2002 je bila izvedena dokapitalizacija družbe z izdajo 128.000 novih delnic po nominalni vrednosti 6.000 tolarjev. Iz podatkov o lastniški strukturi družbe je razvidno, da je lastništvo družbe skoncentrirano, in sicer je bilo na dan 22. 5. 2001 (pred menjavo delnic) šest večjih lastnikov in veliko število manjših, po izvedeni menjavi delnic in dokapitalizaciji pa se je še bolj skoncentriralo. Na dan 21. 10. 2003 je bil en večinski lastnik (pogodbena stranka s 74,3 odstotki delnic), KAD je imela 20,5 odstotka in PID Triglav 4,2 odstotka delnic, vsi ostali lastniki pa so imeli majhno število delnic. Predstavitev družbe Hoteli Palace Naložbo v delnice družbe Hoteli Palace je KAD pridobila v procesu lastninskega preoblikovanja Hotelov Palace, ki se je zaključilo leta 1996. KAD pa je imela ob pridobitvi 24,82-odstotni lastniški delež. Družba kotira na borzi, zaradi česar je lastništvo razdrobljeno. Glavni program družbe je turistično zdraviliška dejavnost, ki jo podjetje izvaja v štirih hotelih in termah Palace. Družba je po zaključku lastninjenja nepotrebne objekte prodala ali dala v najem, leta 1996 je bil zgrajen termalno rekreacijski center in po zaključku te gradnje so bili obnovljeni še obstoječi hotelski objekti. Leta 1997 je poslovanje podjetja prvič prešlo iz sezonskega v celoletno. Do leta 1999 je bilo redno poslovanje negativno, v letu 2000 je imelo podjetje prvič dobiček iz poslovanja, do leta 2002 se je poslovanje še izboljševalo. Iz računovodskih izkazov družbe je razvidno, da so se 10
čisti prihodki iz prodaje družbe od leta 1996 do 2002 povečali za 274 odstotkov, čisti dobiček pa se je s 4 milijonov tolarjev v letu 1996 povečal na 240 milijonov tolarjev v letu 2002. Družba je v tem obdobju število zaposlenih povečala z 215 na 287. Podatki iz računovodskih izkazov družbe so podani v tabeli, ki sledi. Osnovni kapital družbe Hoteli Palace znaša 2.346.102 tisoč tolarjev in je razdeljen na 2.346.102 navadnih delnic v nominalni vrednosti 1.000 tolarjev. Družba od oktobra 1997 kotira na prostem trgu borze. Na dan 8. 10. 2001 (pred menjavo delnic) je imela družba devet večjih lastnikov, od katerih nihče ni imel večinskega deleža, in večje število manjših. Podatki o lastniški strukturi družbe kažejo, da družbo po izvedeni menjavi obvladuje družba Hoteli Morje s 46,13 odstotka delnic, družba ima še dva večja lastnika. 11
PODATKI IZ RAČUNOVODSKIH IZKAZOV DRUŽB HOTELI MORJE IN HOTELI PALACE Poslovanje družbe Hoteli Morje od leta 1996 do leta 2002 v tisoč tolarjih Postavka/Na dan 31. 12. 1996 31. 12. 1997 31. 12. 1998 31. 12. 1999 31. 12. 2000 31. 12. 2001 31. 12. 2002 Stalna sredstva 2.522.301 3.391.428 4.001.067 4.665.049 5.149.178 7.278.976 8.011.967 Gibljiva sredstva 192.053 175.344 239.579 304.339 422.586 392.899 231.652 Kapital 2.657.801 2.938.860 3.240.735 3.742.334 4.182.476 4.652.246 6.924.431 Postavka/Leto 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 Čisti prihodki od prodaje 636.212 886.391 1.165.710 1.354.393 1.608.191 1.944.144 1.999.020 Stroški blaga, storitev in materiala 297.167 410.023 560.041 685.417 782.968 902.969 817.018 Stroški dela 234.304 280.213 328.577 389.004 421.228 471.018 495.242 Čisti dobiček/izguba 2.417 31.225 81.460 261.043 118.238 193.679 364.659 Število zaposlenih 114 122 144 144 162 153 161 12
Poslovanje družbe Hoteli Palace od leta 1996 do leta 2002 v tisoč tolarjih Postavka/Na dan 31. 12. 1996 31. 12. 1997 31. 12. 1998 31. 12. 1999 31. 12. 2000 31. 12. 2001 31. 12. 2002 Stalna sredstva 6.565.289 6.957.400 7.386.718 7.550.547 8.270.618 9.304.437 10.115.371 Gibljiva sredstva 270.392 314.233 174.075 125.930 201.947 223.632 376.612 Kapital 4.536.621 5.057.136 5.612.633 6.172.451 6.898.241 7.672.200 7.900.868 Postavka/Leto 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 Čisti prihodki od prodaje 1.067.355 1.698.796 1.862.633 1.926.025 2.271.137 2.708.361 2.920.983 Stroški blaga, storitev in materiala 562.516 839.800 929.367 831.831 923.400 1.074.922 1.104.407 Stroški dela 421.333 553.423 602.390 644.598 700.570 815.082 924.661 Čisti dobiček/izguba 4.213 94.072 176.212 133.257 176.442 291.082 240.368 Število zaposlenih 215 233 239 270 277 291 287 13