Skráningarlýsing Hlutafjáraukning skráð á Aðallista Kauphallar Íslands Mars 2006
EFNISYFIRLIT 1 YFIRLÝSINGAR...3 1.1 Yfirlýsing útgefanda... 3 1.2 Yfirlýsing umsjónaraðila... 3 1.3 Yfirlýsing endurskoðanda... 3 2 TILKYNNING TIL FJÁRFESTA...5 3 ALMENNAR UPPLÝSINGAR...6 3.1 Útgefandi... 6 3.2 Starfsemi útgefanda... 6 3.3 Umsjónaraðili skráningar... 6 3.4 Heildarhlutafé... 6 3.5 Skráningarupplýsingar... 6 3.6 Birtingardagatal... 6 3.7 Heimild til aukningar hlutafjár... 6 3.8 Ráðstöfun hlutafjáraukningar... 7 3.9 Kostnaður og fjárstreymi... 7 3.10 Upplýsingar og gögn... 7 4 HLUTAFÉ OG EIGNARHALD...8 4.1 Þróun hlutafjár... 8 4.2 Heimildir til frekari hlutafjárhækkunar... 8 4.3 Eigin hlutir... 8 4.4 Verðþróun... 8 4.5 Viðskiptavakt... 9 4.6 Stærstu hluthafar í Atorku Group hf... 9 4.7 Um helstu hluthafa Atorku Group hf... 9 4.8 Arðgreiðslur og arðgreiðslustefna... 10 4.9 Réttindi og skyldur hluthafa... 10 4.10 Eignarréttur og framsal... 10 4.11 Skattskylda og stimpilskylda... 11 4.12 Málaferli... 11 5 STARFSEMI...12 5.1 Ágrip af sögu... 12 5.2 Skipulag og stjórnun... 13 5.3 Fjárfestingar Atorku Group hf.... 14 5.4 Stjórn... 14 5.5 Stjórnarhættir... 14 5.6 Starfsmenn... 15 5.7 Stjórnendur... 15 5.8 Heildarlaun og þóknun stjórnenda og stjórnar... 15 5.9 Kaup- og söluréttarkerfi... 16 5.10 Starfslok framkvæmdastjóra... 16 5.11 Endurskoðandi félagsins... 16 6 EIGNASAFN...17 6.1 Fjárfestingarstefna... 17 6.2 Eignasafn... 17 6.2.1 Fyrirtækjaverkefni... 17 6.2.1.1 Plastiðnaður... 17 6.2.1.2 Félög á heilbrigðis- og fyrirtækjamarkaði... 18 6.2.1.3 Fasteignafélag... 20 6.2.2 Áhrifafjárfestingar... 21 6.2.2.1 Jarðboranir hf... 21 6.2.2.2 Low & Bonar... 22 6.2.2.3 NWF Group... 22 6.2.2.4 Romag Holdings... 23 6.2.2.5 Interbulk Investment... 23 6.2.2.6 Hampiðjan... 23 6.3 Fjárfestingarhreyfingar... 24 6.4 Fyrirhugaðar fjárfestingar... 24 7 ÓVISSA OG ÁHÆTTA...25 7.1 Áhætta af hlutabréfaeign... 25 7.2 Fjárhagslegir áhættuþættir... 25 1
8 AFKOMA OG EFNAHAGUR...27 8.1 Grundvöllur reikningsskila... 27 8.2 Rekstrarafkoma... 27 8.3 Efnahagur... 28 8.4 Yfirlit yfir sjóðstreymi... 30 8.5 Breytingar frá síðustu reikningsskilum... 30 9 ÞRÓUN OG FRAMTÍÐARHORFUR...31 9.1 Þróun... 31 9.2 Framtíðarhorfur... 31 10 VIÐAUKI...32 Samþykktir... 32 Ársreikningur 2005... 32 2
1 YFIRLÝSINGAR 1.1 Yfirlýsing útgefanda Stjórn og forstjóri Atorku Group hf., kt. 600390-2289, Laugavegi 182, 105 Reykjavík, lýsa því yfir að upplýsingar í skráningarlýsingu þessari séu eftir bestu vitund þeirra í samræmi við staðreyndir og að engu mikilvægu atriði sé sleppt sem áhrif geti haft á mat á útgefanda og verðbréfum hans. Reykjavík 8. mars 2006 Þorsteinn Vilhelmsson Magnús Jónsson Stjórnarformaður Atorku Group hf. forstjóri Atorku Group hf. Kt. 030552-3509 Kt. 250477-5389 1.2 Yfirlýsing umsjónaraðila MP Fjárfestingarbanki hf., kt. 540599-2469, Skipholti 50d, 105 Reykjavík, lýsir því yfir að við gerð skráningarlýsingarinnar var aflað þeirra gagna sem að mati MP Fjárfestingarbanka hf. voru nauðsynleg til þess að gefa rétta mynd af Atorku Group hf. og verðbréfum þess og að mati MP Fjárfestingarbanka hf. var engu atriði sleppt sem áhrif gæti haft á mat á útgefanda og verðbréfum hans sem óskað er skráningar á. Reykjavík 8. mars 2006 Ómar Sigtryggsson forstöðumaður fyrirtækjasviðs MP Fjárfestingarbanka hf. Kt. 280173-3719 1.3 Yfirlýsing endurskoðanda Við undirritaðir fyrir hönd, PricewaterhouseCoopers hf., kt. 690681-0139, Skógarhlíð 12, 105 Reykjavík, höfum endurskoðað og áritað án fyrirvara ársreikninga Atorku Group hf. undanfarin þrjú reikningsár, þ.e. árin 2003, 2004 og 2005. Við staðfestum að ofangreindir ársreikningar eru í samræmi við lög og góða reikningsskilavenju og gefa glögga mynd af rekstri og efnahag félagsins. Við staðfestum einnig að aðrar upplýsingar í skráningarlýsingu þessari sem varða reikningsskil Atorku Group hf. eru í samræmi við tilvitnuð reikningsskil. Reykjavík 8. mars 2006 f.h. PricewaterhouseCoopers hf. Gunnar Þór Ásgeirsson Kristinn Freyr Kristinsson löggiltur endurskoðandi löggiltur endurskoðandi Kt. 041167-3199 Kt. 090873-5049 3
4
2 TILKYNNING TIL FJÁRFESTA Skráningarlýsing þessi er gefin út vegna hækkunar á hlutafé Atorku Group hf. um 600.000.000 kr. að nafnverði. Hækkunin var skráð í Kauphöll Íslands hf. þann 20. janúar 2006. Um er að ræða skráningu á nýjum hlutum sem var ráðstafað til greiðslu fyrir hluti í Jarðborunum hf. í samræmi við yfirtökutilboð Atorku Group hf. í hluti í Jarðborunum hf., sbr. Tilboðsyfirlit dags. 9. desember 2005. Heildarhlutafé Atorku Group hf. eftir hækkunina er 3.373.650.000 kr. að nafnverði, sem skiptist í jafna hluti. Þar sem hlutafé Atorku Group hf. hefur verið hækkað um meira en sem nemur 10% af heildarhlutafé ber félaginu að gefa út skráningarlýsingu samkvæmt a-lið 3.tl. 1.gr. viðauka IV við reglugerð nr. 434/1999. Skráning nýrra hluta í Atorku Group hf. fer fram samkvæmt lögum um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða nr. 34/1998, reglugerð nr. 434/1999 um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll og reglum fyrir útgefendur verðbréfa í Kauphöll Íslands hf. Ný lagaákvæði um útboðs- og skráningarlýsingar verðbréfa tóku gildi 1. janúar 2006, með gildistöku 5. gr. og c-liðar 23. gr. laga nr. 31/2005, um breytingar á lögum um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, með síðari breytingum. Framkvæmd laganna verður útfærð nánar í reglugerð sem ekki hefur verið birt. Fram kemur á heimasíðu Iðnaðar- og viðskiptaráðuneytisins (http://www.ivr.is/media/acrobat/lysingar.pdf) að þegar hin nýja reglugerð verður birt og tekur gildi verður gert ráð fyrir bráðabirgðaákvæði í henni þar sem kveðið verður á um að heimild verði í þrjá mánuði frá gildistöku hennar að útbúa og birta útboðslýsingu og/eða skráningarlýsingu og fara í almennt útboð og skrá verðbréf í kauphöll í samræmi við ákvæði hinna eldri reglugerða. MP Fjárfestingarbanki hf. hefur sem umsjónaraðili unnið að gerð skráningarlýsingarinnar í samstarfi við stjórn, stjórnendur og endurskoðendur Atorku Group hf. Þeirra gagna hefur verið aflað sem að mati MP Fjárfestingarbanka hf. og Atorku Group hf. voru nauðsynleg til að fram komi sem skýrust mynd af starfsemi Atorku Group hf. og hlutum í félaginu. Upplýsingar um stefnu, horfur og framtíðarafkomu Atorku Group hf. byggja á forsendum sem geta breyst. Fjárfestum er bent á yfirlýsingar útgefanda, umsjónaraðila og endurskoðenda varðandi skráningarlýsinguna. Skráningarlýsingu þessa skal á engan hátt skoða og/eða túlka sem loforð um árangur í rekstri eða um ávöxtun fjármuna af hálfu Atorku Group hf. eða MP Fjárfestingarbanka hf. Ákvörðun um viðskipti með hluti í Atorku Group hf. er á ábyrgð hvers fjárfestis fyrir sig. Hver og einn fjárfestir verður að byggja ákvarðanir sínar á eigin athugun á félaginu og því umhverfi sem það starfar í. Vert er að benda sérstaklega á kaflann í lýsingunni um óvissu og áhættu. Kaup á hlutum í hlutabréfum eru í eðli sínu áhættufjárfesting sem byggist á væntingum um framtíðarhagnað. Fjárfestar skulu hafa í huga að mögulegt er að leita sér ráðgjafar sérfræðinga við mat á hlutabréfum Atorku Group hf. sem fjárfestingarkosti. Fjárfestum er bent á að kynna sér lagalega stöðu sína, þar á meðal skattaleg atriði sem geta átt við um viðskipti þeirra með hluti í Atorku Group hf. Hlutabréf Atorku Group hf. eru skráð á Aðallista Kauphallar Íslands hf. Félagið sinnir viðvarandi skyldum um upplýsingagjöf með birtingu tilkynninga í fréttakerfi Kauphallar Íslands hf. Fjárfestar eru hvattir til að kynna sér þær tilkynningar, sér í lagi frá og með útgáfudegi skráningarlýsingar þessarar. Þær upplýsingar sem eru birtar í skráningarlýsingu þessari eru miðaðar við útgáfudag hennar. Fjárfestum er ráðlagt að kynna sér efni hennar af kostgæfni sem og fylgiskjöl með henni. Aðrar upplýsingar en er að finna í skráningarlýsingunni eða eru birtar opinberlega geta ekki talist samþykktar af Atorku Group hf. eða umsjónaraðila skráningarlýsingarinnar, MP Fjárfestingarbanka hf. MP Fjárfestingarbanki hf. er hluthafi í Atorku Group hf. og átti þann 8. mars 2006 37.735.655 kr. að nafnverði eða 1,12% af heildarhlutafé í félaginu. Engin tengsl eru á milli Atorku Group hf. og MP Fjárfestingarbanka hf. í gegnum stjórnir félaga. Í skráningarlýsingunni ná orðin Atorka, Atorka Group, félagið, ATOR og fjárfestingarfélagið yfir Atorku Group hf. nema annað megi ráða af orðalagi eða samhengi. 5
3 ALMENNAR UPPLÝSINGAR 3.1 Útgefandi Atorka Group hf., kt. 600390-2289, Heimilisfang: Laugavegi 182, 105 Reykjavík Símanúmer: 540 6200 Vefsvæði: www.atorka.is 3.2 Starfsemi útgefanda Félagið starfar skv. lögum nr. 2/1995 um hlutafélög með síðari breytingum. Samkvæmt 2. gr. samþykkta Atorku Group hf. er tilgangur félagsins að fjárfesta í verðbréfum fyrirtækja, einkum hlutabréfum arðbærra og vel rekinna fyrirtækja sem og þátttaka í rekstri þeirra fyrirtækja sem félagið fjárfestir í. Skulu fjárfestingar vera skv. fjárfestingarstefnu sjóðsins, sem lýst er í 3. gr. samþykkta. Fjárfestingarstefna félagsins, sbr. 3. gr. samþykkta félagsins, miðar að því að ávaxta sjóði þess á besta mögulegan hátt að mati stjórnar. Einkum skal fjárfest í hlutabréfum fyrirtækja sem eiga góða möguleika á innri vexti, aukinni hagkvæmni með sameiningum við önnur fyrirtæki eða uppskiptum. 3.3 Umsjónaraðili skráningar Fyrirtækjasvið MP Fjárfestingarbanka hf., kt. 540599-2469 Heimilisfang: Skipholti 50d, 105 Reykjavík Símanúmer: 540 3200 Vefsíða: www.mp.is 3.4 Heildarhlutafé Heildarfjöldi hluta í Atorku Group hf. eru 3.373.650.000 hlutir. Hlutaféð skiptist í einnar krónu hluti eða margfeldi þeirrar fjárhæðar. Allir hlutir í félaginu eru að fullu greiddir. Eigin hlutir Atorku Group hf. eru 153.009.088 og virkt hlutafé er því 3.220.640.912 hlutir. 3.5 Skráningarupplýsingar Allir útgefnir hlutir í Atorku Group hf. eru skráðir á Aðallista Kauphallar Íslands hf. undir auðkenninu ATOR. Viðskiptalota, þ.e. minnsti fjöldi hluta sem þarf til myndunar verðs, er 10.000 hlutir. Ekki er fyrirhuguð að svo stöddu að sækja um skráningu á hlutafé Atorku Group hf. í annarri kauphöll. Hlutir í Atorku Group hf. eru gefnir út rafrænt hjá Verðbréfaskráningu Íslands hf. og er ISIN númer þeirra IS0000000669. 3.6 Birtingardagatal Atorka Group hf. hefur áætlað að birta uppgjör fyrir árið 2006 á eftirfarandi tímum: 1. ársfjórðungsuppgjör í viku 22. 2. ársfjórðungsuppgjör í viku 35. 3. ársfjórðungsuppgjör í viku 46. 4. ársfjórðungsuppgjör og ársuppgjör ársins 2006 í viku 8 á árinu 2007. 3.7 Heimild til aukningar hlutafjár Á hluthafafundi Atorku Group hf. þann 6. október 2005 var stjórn félagsins veitt heimild til að hækka hlutafé með áskrift nýrra hluta allt að 600.000.000 kr. að nafnverði. Heimild þessi stendur til næsta aðalfundar félagsins eða en þó aldrei lengur en til 1. maí 2006. Hlutir við slíka hækkun skulu skiptast í jafn marga einnar krónu hluti og vera í sama flokki og aðrir hlutir í félaginu. Hluthafar falla frá forgangsrétti að hækkunarhlutum. Hlutirnir veita réttindi í félaginu frá skrásetningu hækkunarinnar hjá hlutafélagaskrá. Engar hömlur eru á viðskiptum með hækkunarhlutina og nýir hluthafar sæta ekki innlausn nema slíkt leiði af lögum. Stjórn er heimilt að ákveða að hækkunarhluti megi greiða með öðru en reiðufé. Stjórn félagsins er heimilað að gera þær breytingar á samþykktum sem leiðir af hlutafjárhækkun samkvæmt þessari heimild sem og að ákveða nánari útfærslu. Á grundvelli þessarar heimildar tók stjórn Atorku Group hf. ákvörðun á fundi sínum þann 6. janúar 2006 um að hækka hlutafé félagsins um 600.000.000 kr. að nafnverði og er heimildin því að fullu nýtt. Hækkun hlutafjár var skráð í Kauphöll Íslands hf. þann 20. janúar 2006. 6
3.8 Ráðstöfun hlutafjáraukningar Hlutafjárhækkuninni var ráðstafað til kaupa á hlutabréfum í Jarðborunum hf., kt. 590286-1419 en þann 16. nóvember 2005 stofnaðist skylda Atorku Group hf. til að gera öðrum hluthöfum Jarðborana hf. yfirtökutilboð, sbr. VI. kafla laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/20003. Við ákvörðun um skiptigengi hlutabréfa í Atorku Group hf. og Jarðborunum hf. var tekið mið af gengi hlutabréfa félaganna í viðskiptum þann 16. nóvember 2005, sem jafnframt er hæsta verð sem Atorka Group hf. hefur greitt fyrir hluti í Jarðborunum hf. sex mánuðum áður en yfirtökutilboðið tók gildi. Fyrir hverja krónu nafnverðs í Jarðborunum hf. voru greiddar 25,0 kr. og var greitt fyrir með hlutum í Atorku Group hf. miðað við gengið 6,0. Skiptihlutfall gagnvart Atorku Group hf. er því 4,167. Hlutabréfaskiptin voru framkvæmd í kerfi Verðbréfaskráningar Íslands hf. á tímabilinu 17. 23. janúar 2006. Eignarhlutur Atorku Group hf. í Jarðborunum hf. nemur að yfirtökutímanum liðnum 386.875.646 kr. að nafnverði eða 96,72% af heildarhlutafé Jarðborana hf. Jarðboranir hf. eiga eigin bréf að nafnverði 5.743.259 kr. og er eignarhlutur Atorku Group hf. því 98,16% af virku hlutafé. Þann 22. febrúar 2006 tilkynnti Atorka Group hf. að félagið og stjórn Jarðborana hf. hafa ákveðið að aðrir hluthafar Jarðborana hf. skuli sæta innlausn á hlutum sínum, sbr. heimild í 47. gr. laga nr. 33/2003 um verðbréfaviðskipti. Atorka Group hf. mun leysa til sín umrædda hluti á sömu kjörum og í yfirtökutilboðinu. Hluthafar eru hvattir til að framselja hluti sína í Jarðborunum hf. til Atorku Group hf. fyrir 22. mars 2006 og fer uppgjör fram á tímabilinu 23-24. mars 2006. 3.9 Kostnaður og fjárstreymi Heildarkostnaður við útgáfu og skráningu þessa hlutafjár á Aðallista Kauphallar Íslands er áætlaður um 8,6 milljónir króna. Af þeirri upphæð eru 3 milljónir króna vegna greiðslu á stimpilgjaldi sem nemur 0,5% af nafnverði nýs hlutafjár. Ekkert fjárstreymi er af hlutafjárhækkuninni því greitt var fyrir hlutabréfin í Atorku Group hf. með hlutabréfum í Jarðborunum hf. 3.10 Upplýsingar og gögn Skráningarlýsingu og öll gögn sem vitnað er í er unnt að nálgast á skrifstofu og heimasíðu umsjónaraðila skráningar. MP Fjárfestingarbanka hf. Skipholti 50d 105 Reykjavík sími 540 3200 Heimasíða: www.mp.is. 7
4 HLUTAFÉ OG EIGNARHALD 4.1 Þróun hlutafjár Atorka Group á rætur sínar að rekja til 13. mars 1990. Upphaflega var félagið stofnað sem hlutabréfasjóður en stofnhlutafé félagsins var 2.000.000 kr. að nafnverði. Heildarfjöldi hluta í félaginu við útgáfudag skráningarlýsingar þessarar eru 3.373.650.000 hlutir. Hlutaféð skiptist í einnar krónu hluti eða margfeldi þeirrar fjárhæðar. Allir hlutir eru jafnréttháir og fylgir eitt atkvæði hverjum einnar krónu hlut. Allir hlutir í Atorku Group hf. eru að fullu greiddir. Í töflunni hér fyrir neðan má sjá þróun á hlutafé félagsins undangengin þrjú ár, þ.e. frá 27. desember 2002 til útgáfudags skráningarlýsingar þessarar. Dagsetning Rástöfun aukningar Gengi Aukning hlutafjár % aukning Uppsafnað nafnverð Hlutafé 1.339.713.045 27.12.2002 Nýtt hlutafé Selt í lokuðu útboði til fagfjárfesta 1,72 133.936.955 10,00% 1.473.650.000 27.05.2003 Nýtt hlutafé Selt í lokuðu útboði til fagfjárfesta 1,65 229.282.680 15,56% 1.702.932.680 24.06.2003 Nýtt hlutafé Selt í lokuðu útboði til fagfjárfesta 1,65 570.717.320 33,51% 2.273.650.000 11.10.2004 Nýtt hlutafé Yfirtökutilboð Afl fjárfestingarfélag 4,25 500.000.000 21,99% 2.773.650.000 19.01.2006 Nýtt hlutafé Yfirtökutilboð Jarðborana 6,00 600.000.000 21,63% 3.373.650.000 Heildarhlutafé 3.373.650.000 4.2 Heimildir til frekari hlutafjárhækkunar Á hluthafafundi Atorku Group hf. þann 6. desember 2002 var samþykkt að veita stjórn heimild til að hækka hlutafé um allt að 35.000.000 kr. að nafnverði til að mæta kaupréttarsamningum starfsmanna og stjórnar. Heimild þessi er óskert og gildir hún í fimm ár frá samþykki hlutahafafundar, eða til 6. desember 2007. Ekki eru frekari heimildir í samþykktum Atorku Group hf. til hlutafjárhækkunar. 4.3 Eigin hlutir Samkvæmt VII kafla 30. gr. samþykkta Atorku Group hf. er félaginu heimilt að eiga eigin hlutabréf, allt að lögmætu hámarki, en atkvæðisréttur fylgir ekki bréfum þessum. Félaginu er óheimilt að veita lán út á hlutabréf sín. Í öðrum tilvikum en þeim sem hlutafélagalög heimila sérstaklega, getur félagið aðeins eignast eigin hluti samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn og má slík heimild ekki vera til lengri tíma en 18 mánaða hverju sinni. Á aðalfundi Atorku Group hf. þann 15. febrúar 2005 var samþykkt að endurnýja heimild til handa stjórn félagsins til kaupa á eigin hlutum sem veitt var á aðalfundi þann 2. mars 2004. Á næstu 18 mánuðum er stjórn heimilt að kaupa hlutabréf í Atorku Group hf. að allt að 10% af nafnvirði hlutafjár eins og það er á hverjum tíma. Má kaupverð hlutanna vera allt að 15% yfir síðasta sölugengi. Ekki eru sett lágmörk á heimild þessa, hvorki hvað varðar kaupverð né stærð hlutar sem keyptur er hverju sinni. Við útgáfu skráningarlýsingar þessarar á Atorka Group hf. eigin hluti að nafnverði 153.009.088 kr. eða 4,54% af heildarhlutafé félagsins. Fyrirtæki í eigu Atorku Group hf. eiga ekki hluti í Atorku Group hf. 4.4 Verðþróun Hlutafé Atorku Group hf. var skráð á Aðallista Kauphallar Íslands á árinu 1992. Þann 7. mars 2006 var markaðsvirði félagsins 19,6 milljarðar króna þar sem að síðasta dagslokaverð þennan dag var 6,10. Hlutabréf Atorku Group hf. eru hluti af Úrvalsvísitölu Kauphallar Íslands. Meðalverðbil í lok dags undanfarna 12 mánuði hefur verið 1,02%. Daglegur fjöldi viðskipta hefur á sama tíma verið um 10,2 og veltuhraði um 55,9%. 7 6 5 4 3 Verðþróun Atorku Group Á meðfylgjandi mynd má sjá verðþróun með hlutabréf félagsins síðustu þrjú ár. Verðþróunin er óleiðrétt eftir arðgreiðslur, þ.e. ekki er tekið tillit til arðgreiðslna á tímabilinu. 2 1 0 03.01.03 22.07.03 07.02.04 25.08.04 13.03.05 29.09.05 8
4.5 Viðskiptavakt Atorka Group hf. hefur gert samning um að verðbréfamiðlun Landsbanka Íslands hf. gegni hlutverki viðskiptavaka með hlutabréf Atorku Group hf. Í viðskiptavaktinni felst að verðbréfamiðlun Landsbanka Íslands hf. leggur á hverjum degi fram kaup- og sölutilboð í hlutabréf Atorku Group hf. í viðskiptakerfi Kauphallar Íslands hf. Tilboðin skulu lögð fram við opnun markaðarins og að lágmarki nema 500 þúsund krónur að nafnverði. Viðskiptavaki skal leitast við að hafa fjölda tilboða í a.m.k. 3-5 í hvorri hlið. Verði tilboði tekið skal það endurnýjað innan 15 mínútna. Landsbanka Íslands hf. er ekki skylt að leggja fram frekari tilboð ef heildarviðskipti á einum viðskiptadegi hafa náð 15 milljónum króna að markaðsvirði. Leitast verður við að kaup- og sölutilboð myndi verðbilið á markaðinum, þó þannig að verðmunur fari ekki undir 1% og ekki yfir 3%. 4.6 Stærstu hluthafar í Atorku Group hf. Hluthafar í Atorku Group hf. voru 5.364 hinn 7. mars 2006. Á eftirfarandi yfirliti má sjá tuttugu stærstu hluthafa félagsins skv. hlutaskrá félagsins miðað við sömu dagsetningu. Samtals áttu tíu stærstu hluthafar félagsins 1.803.589.249 hluti eða 53,46% af heildarhlutafé. Tuttugu stærstu hluthafar félagsins áttu 66,83% eða sem samsvarar 2.254.827.538 hlutum í félaginu. Félagið átti á sama tíma eigin bréf að nafnverði 153.009.088 kr. eða 4,54%. Atorku Group hf. er ekki kunnugt um að samningar, sem falið gætu í sér blokkamyndun á eignarhaldi, séu fyrir hendi. Fjárfestum er hins vegar bent á að kynna sér tengsl stærstu hluthafa sem varða hlutafjáreign þeirra eða stjórnarsetu. Stjórnendur Atorku og tengdir aðilar eiga samtals 14,15% í félaginu. Hluthafi Nafn Fjöldi hluta Eignarhlutur 1 Skessa ehf. 340.757.928 10,10% 2 Harðbakur ehf. 281.069.479 8,33% 3 Ránarborg hf. 260.703.694 7,73% 4 Orkuveita Reykjavíkur 211.300.640 6,26% 5 Atorka Group hf. 153.009.088 4,54% 6 Landsbanki Luxembourg S.A 142.781.669 4,23% 7 Landsbanki Íslands hf., aðalstöðv. 137.575.890 4,08% 8 Lífeyrissjóðir Bankastræti 7 101.477.162 3,01% 9 Mávur ehf. 94.913.699 2,81% 10 Lífeyrissjóður verslunarmanna 80.000.000 2,37% Samtals 10 stærstu hluthafar 1.803.589.249 53,46% 11 Byggingafélag Gylfa og Gunnars ehf. 66.174.856 1,96% 12 Eagle Investment Holdings S.A 52.600.106 1,56% 13 Aðalsteinn Karlsson 48.201.068 1,43% 14 Lífeyrissjóður lækna 46.295.370 1,37% 15 Milestone Import Export Ltd. 45.286.234 1,34% 16 Magn-Capital ehf. 45.000.000 1,33% 17 Íslandsbanki hf. 39.945.000 1,18% 18 MP Fjárfestingarbanki hf. 37.735.655 1,12% 19 Eignarhaldsfélagið Hnota ehf. 35.000.000 1,04% 20 Reimar Pétursson ehf. 35.000.000 1,04% Samtals 20 stærstu hluthafar 2.254.827.538 66,83% Samtals 5.344 aðrir hluthafar 1.118.822.462 33,17% Samtals útgefið hlutafé 3.373.650.000 100% 4.7 Um helstu hluthafa Atorku Group hf. Hluthafi í Atorku Skessa ehf. Harðbakur ehf. Ránarborg hf. Mávur ehf. Eigendur eignarhaldsfélags sem eru hluthafar í Atorku 50% Harðbakur ehf. 50% Mylsna ehf. (Magnús Jónsson) Fruminnherjar Atorku Þorsteinn Vilhelmsson Magnús Jónsson 100% Ránarborg hf. Þorsteinn Vilhelmsson 100% Þorsteinn Vilhelmsson og fjölskylda Þorsteinn Vilhelmsson Staða fruminnherja innan eignarhaldsfélags Eigandi og stjórnarmaður Eigandi Eigandi og stjórnarmaður Eigandi og stjórnarmaður Framkvæmdastjóri og stjórnarmaður Tengsl fruminnherja við Atorku Stjórnarformaður Forstjóri Stjórnarformaður Forstjóri Stjórnarformaður 100% Harðbakur ehf. Karl Axelsson Stjórnarmaður Eagle Investment Holdings S.A 100% Örn Andrésson Örn Andrésson Eigandi Stjórnarmaður Magn-Capital ehf. 100% Magnús Jónsson Magnús Jónsson Eigandi Forstjóri Eignarhaldsfélagið Hnota ehf. 100% Benedikt Olgeirsson Benedikt Olgeirsson Eigandi Framkvæmdastjóri Reimar Pétursson ehf. 100% Reimar Pétursson Reimar Pétursson Eigandi Framkvæmdastjóri Landsbanki Luxembourg S.A er formlega skráður sem einn af stærstu hluthöfum Atorku Group hf. Landsbanki Luxembourg S.A er dótturfélag Landsbanka Íslands og að fullu í eigu bankans. Hlutir skráðir á Landsbanka 9
Luxembourg S.A eru ekki eign bankans heldur er um að ræða hluti í eigu viðskiptavina Landsbankans Luxembourg S.A. Atkvæðisréttur fylgir þessum hlutum. Landsbanki Luxembourg S.A tekur engar sjálfstæðar stöður í hlutabréfum. 4.8 Arðgreiðslur og arðgreiðslustefna Aðalfundur, sem skal haldinn eigi síðar en fyrir lok júlí mánaðar ár hvert, tekur ákvörðun um greiðslu arðs að fenginni tillögu frá stjórn félagsins. Aðalfundur ákveður jafnframt gjalddaga arðs til hluthafa og verður hann að vera innan sex mánaða frá fundinum. Atorka Group hf. mun, fyrir milligöngu Verðbréfaskráningar Íslands hf., greiða arðinn á gjalddaga til þeirra reikningsstofnana þar sem skráðir eigendur hlutanna hafa VS reikning. Viðkomandi reikningsstofnanir annast endanlegar greiðslur inn á bankareikninga hluthafa. Hver hluthafi getur vitjað arðs á skrifstofu félagsins allt að tíu árum eftir gjalddaga. Að öðrum kosti fellur arðurinn til félagsins. Arðgreiðslustefna félagsins er að greiða út að jafnaði yfir þriggja ára tímabil um 50% til 80% hagnaðar af starfsemi félagsins og a.m.k. 50% af innleystum hagnaði hvers árs til hluthafa þess. Stjórn Atorku Group hf. hyggst leggja fyrir aðalfund félagsins þann 24. mars 2006 tillögu um að greiða 30% arð af nafnverði hlutafjár, eða 0,30 kr. per hlut fyrir reikningsárið 2005. Reikningsár Arður kr. per hlut Greiddur arður hvers árs Hlutfall af innleystum hagnaði Hlutfall af hagnaði 2004 0,30 832.095.000 48% 29% 2003 0,10 227.365.000 91% 56% 2002 0,05 73.682.500 18% - 4.9 Réttindi og skyldur hluthafa Hlutir í Atorku Group hf. eru allir í einum flokki og jafn réttháir. Á hluthafafundi fylgir eitt atkvæði hverjum einnar krónu hlut en eigin hlutir félagsins njóta ekki atkvæðisréttar. Engar hömlur eru lagðar á ráðstöfun hluthafa á hlutum í félaginu og engin sérréttindi fylgja hlutum í því. Samkvæmt 7. gr. samþykkta félagsins er hver hluthafi skyldur til þess, án sérstakrar skuldbindingar, að lúta samþykktum félagsins, eins og þær eru nú eða þeim kann síðar að vera breytt á löglegan hátt. Þó verða hluthafar ekki, hvorki með félagssamþykktum né breytingum á þeim, skyldaðir til að auka hlutafjáreign sína í félaginu og eigi heldur að sæta innlausn á hlutum sínum. Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu. Þessu ákvæði samþykktanna verður ekki breytt eða það fellt niður með neinni samþykkt í félaginu. Samkvæmt ákvæði 31. gr. í samþykktum félagsins má aðeins breyta samþykktum félagsins á löglega boðuðum hluthafafundi enda sé fyrirhugaðra breytinga getið í fundarboði. Samþykktum verður því aðeins breytt að tillaga þess efnis hljóti að minnsta kosti 2/3 hluta atkvæða á fundinum svo og samþykki hluthafa er ráða minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum. Samþykki allra hluthafa þarf til þess að eftirgreindar breytingar verði gerðar á samþykktum þessum, sbr. 32. gr. í samþykktum: 1. Að breyta tilgangi félagsins í verulegum atriðum. 2. Að takmarka heimild hluthafa til meðferðar á hlutabréfum sínum. 3. Að skylda hluthafa til að þola innlausn á hlutabréfum sínum nema um félagsslit sé að ræða. 4. Að skerða rétt hluthafa eða auka skuldbindingar þeirra svo sem segir í 16. gr., 1. og 2. tölulið. Hluthafafundur einn getur samþykkt aukningu hlutafjár í félaginu, hvort heldur er með áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta. Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að aukningu á hlutum í hlutfalli við skráða hlutaeign sína. Heimilt er að víkja frá þessu sbr. 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Samþykki hluthafafundur slit, samruna við önnur félög eða skiptingu þess á lögmætan hátt, ákveður hann einnig ráðstöfun eigna og greiðslu skulda í samræmi við 13. kafla laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Um önnur réttindi vísast í samþykktir félagsins sem eru birtar í skráningarlýsingu þessari og laga nr. 2/1995 um hlutafélög. 4.10 Eignarréttur og framsal Eignarskráning rafbréfa hjá Verðbréfaskráningu Íslands hf. veitir að undangenginni lokafærslu Verðbréfaskráningar skráðum eiganda hennar lögformlega heimild til þeirra réttinda sem hann er skráður eigandi að. Gagnvart Atorku Group hf. skal hlutaskráin hjá Verðbréfaskráningu Íslands hf. skoðast sem fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu. 10
Arðgreiðslur og allar tilkynningar eru sendar til þess aðila sem er á hverjum tíma skráður eigandi viðkomandi hlutabréfa í hlutaskrá félagsins eins og hún er skráð hjá Verðbréfaskráningu Íslands hf. Félagið ber enga ábyrgð á því ef greiðslur eða tilkynningar misfarast vegna þess að vanrækt hefur verið að tilkynna félaginu um búsetu- eða eigendaskipti. Hluti í Atorku Group hf. má selja og veðsetja nema annað leiði af lögum. Um framsal og veðsetningu hluta gilda reglur viðskiptabréfa, sbr. 29. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Reikningsstofnunum, eins og þær eru skilgreindar samkvæmt lögum nr. 131/1997 um rafræna eignaskráningu verðbréfa, er einum heimilt að annast milligöngu um framsal á hlutabréfum Atorku Group hf. Engar aðrar hömlur eru á framsali með hlutabréf í félaginu. 4.11 Skattskylda og stimpilskylda Skattaleg meðferð hlutabréfa Atorku Group hf. fer eftir gildandi skattalögum á hverjum tíma. Atorku Group hf. er skylt að halda eftir staðgreiðsluskatti vegna arðgreiðslna sbr. 2. mgr. 3. gr. laga nr. 94/1996, um staðgreiðslu skatts á fjármagnstekjur. Hlutir í Atorku Group hf. uppfylla skilyrði 5. mgr. B-liðar 30 gr. laga nr. 90/2003, um tekjuskatt og eignarskatt, um frádráttarbærni kaupverðs vegna hluta sem upphaflega voru keyptir fyrir 1. desember 2002. Fjárfestum er bent á að leita ráðgjafar um skattaleg atriði áður en fjárfest er í hlutum í Atorku Group hf. Nýir hlutir í hlutafjáraukningu Atorku Group hf. eru stimpilskyldir og hefur félagið greitt stimpilgjöld vegna þeirra. 4.12 Málaferli Atorka Group hf. á ekki í málaferlum eða ágreiningi sem kunna að hafa afgerandi áhrif á fjárhagsstöðu félagsins. Rétt er að taka fram að Atorka Group hf. hefur stefnt Eignarhaldsfélaginu Vogun hf. í tengslum við hlutafjáreign Atorku Group hf. að nafnverði 109.253.738 kr. (21,85%) í Hampiðjunni hf. Í málinu krefst Atorka Group hf. þess að Eignarhaldsfélagið Vogun hf. kaupi hlut Atorku Group hf. á genginu 8,6 auk dráttarvaxta í samræmi við ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma. Málið byggir á því að Eignarhaldsfélagið Vogun hf. hafi orðið yfirtökuskylt í Hampiðjunni hf. vegna viðskipta sem áttu sér stað í nóvember 2005. Lögfræðingar Atorku Group hf. gera ráð fyrir að endanleg niðurstaða í þessu máli liggi fyrir eftir u.þ.b. 12-18 mánuði. 11
5 STARFSEMI 5.1 Ágrip af sögu Atorka Group á rætur sínar að rekja til ársins 1990 og var upphaflega stofnað sem hlutabréfasjóður. Félagið fjárfestir á innlendum og erlendum mörkuðum og hefur hámarksarðsemi að leiðarljósi. 1990 Íslenski hlutabréfasjóðurinn sem síðar varð Atorka Group, var stofnaður þann 13. mars 1990. Stofnendur voru Landsbréf hf., dótturfélag Landsbanka Íslands hf. og einstaklingar tengdir Landsbréfum hf. Upphaflega einbeitti félagið sér að fjárfestingum í íslenskum fyrirtækjum, ekki síst til að gefa almenningi kost á að ávaxta fé sitt og styðja við íslensk fyrirtæki og njóta í leiðinni skattasparnaðar. 1992 Þann 3. apríl varð Íslenski hlutabréfasjóðurinn hf. eitt fyrsta félagið til að fá skráningu á Aðallista Verðbréfaþings Íslands sem síðar fékk nafnið Kauphöll Íslands. 2002 Hluthafar samþykktu að breyta áherslum í rekstri félagsins. Í því fólst meðal annars að Íslenski hlutabréfasjóðurinn hf. hóf virkari afskipti og markvissari stuðning við þau félög sem fjárfest hafði verið í samhliða aðkomu nýrra hluthafa. Í kjölfarið var hlutafé félagsins aukið um tæplega 134 milljónir króna að nafnverði eða 10% af útgefnu hlutafé. Nýir hluthafar bættust við hluthafahópinn og tóku sæti í stjórn Atorku en þessir hluthafar voru m.a. félögin Heildun ehf., kt. 481199-2120 og Harðbakur ehf. kt. 571201-4480 sem eru tengd Margeiri Péturssyni, Þorsteini Vilhelmssyni, Jóni Pálmasyni og Sigurði Gísla Pálmasyni. 2003 Nafni félagsins var breytt úr Íslenska hlutabréfasjóðnum hf. í Fjárfestingarfélagið Atorku hf. og 3. febrúar var auðkenni félagsins í Kauphöll Íslands hf. breytt úr ISHL í ATOR. 2004 Atorka yfirtók þrjú félög á árinu, Líf hf., Afl fjárfestingarfélag hf. og Sæplast hf. og flutti jafnframt starfsemi sína að Laugavegi 182 í Reykjavík. Atorka jók áherslu sína á fjárfestingar erlendis og lauk 5 milljarða skuldabréfaútboði þar sem fjármunirnir voru nýttir til frekari fjárfestinga erlendis. Atorka keypti eignarhlut í breska dreifingarfyrirtækinu NWF Group plc og í breska iðnfyrirtækinu Low & Bonar plc sem framleiðir ýmis þróuð þráðefni eins og gervigras, undirlög í landgerð og steypustyrktartrefjar. Low & Bonar er skráð á aðallista Kauphallarinnar í London og NWF Group er skráð á AIM hlutabréfamarkaðnum í London. 2005 Nafni félagsins var breytt úr Fjárfestingarfélaginu Atorku hf. í Atorka Group hf. Stofnað var fasteignafélagið Summit til að taka yfir fasteignir í eigu fyrirtækja Atorku og eiga önnur viðskipti með fasteignir. Atorka yfirtók Austurbakka hf. og hóf umbreytingar á félaginu með það að markmiði að ná fram hagræðingu og aukinni skerpu í rekstrinum. Í kjölfarið var víndeild Austurbakka seld frá félaginu og hafist handa við sameiningu Austurbakka við Icepharma og IsMed með það fyrir augum að stofna nýtt og öflugt þjónustufyrirtæki í heilbrigðisgeiranum. Promens hf. var stofnað sem dótturfélag Atorku Group hf., í þeim tilgangi að skerpa áherslur í rekstri Sæplast samstæðunnar. Promens hf. gekk frá samningi um kaup á Bonar Plastics plc sem var ein af þremur einingum Low & Bonar. Við kaupin stækkaði félagið verulega og er nú stærsta fyrirtækjasamstæða heims í hverfissteyptum plastvörum og leiðandi í vöruþróun á heimsmarkaði. Atorka jók hlut sinn í Low & Bonar og hlut sinn í NWF Group. Atorka keypti jafnframt eignarhlut í Romag Holding plc sem er fyrirtæki sem framleiðir ýmis konar öryggisgler, plastefni fyrir bygginga-, bíla- og flutningageirann og sérhæft gler sem nýtir birtu til rafmagnsframleiðslu (e.photovoltaic). Félagið er skráð á AIM markaðnum í London. Í lok ársins gerði Atorka yfirtökutilboð í Jarðboranir hf. að undangengnum töluverðum kaupum á hlutum í félaginu. Jarðboranir, sem starfa í 3 löndum við framkvæmdir sem felast í nýtingu auðlinda í jörðu, vinnslu jarðefna auk land- og mannvirkjagerðar, var skráð í Kauphöll Íslands. Markmiðið er að efla félagið enn frekar og nýta þá sérþekkingu sem býr í félaginu til enn frekari sóknar hér heima og erlendis. 12
2006 Á fyrsta degi ársins tók sameining Austurbakka, Icepharma og Ismed gildi undir nafninu Icepharma hf. Sameiningin skilar sér í öflugu félagi til að veita enn betri þjónustu og sækja fram á íslenskum lyfja- og heilbrigðismarkaði. Atorka lauk yfirtöku á Jarðborunum í janúar og var félagið afskráð úr Kauphöll Íslands í kjölfarið. Ásamt því jók Atorka eign sína í Romag Holding. Í febrúar var nafni Sæplast hf. breytt í Eignarhaldsfélagið Bolar hf. Vörumerkið Sæplast er í eigu Promens og verður áfram nýtt í sölu og markaðsstarfi fyrirtækja í eigu Promens. Þá var Sæplast Canada selt frá Eignarhaldsfélaginu Bolum yfir í Promens þannig að einu eignirnar sem eftir eru í Bolum eru Sæplast Alesund AS og Sæplast Norge AS. Atorka keypti eignarhlut í Interbulk Investment plc. en félagið er þriðja stærsta flutningafyrirtæki í heiminum með sérhæfðar gámaeiningar fyrir efnaiðnað. Á vormánuðum 2006 er áætlað að Atorka Group flytji í nýjar höfuðstöðvar að Hlíðasmára 1, Kópavogi. Jarðboranir og Promens munu einnig flytja í sama húsnæði. 5.2 Skipulag og stjórnun Með stjórn Atorku Group hf. fara hluthafafundir, stjórn félagsins og forstjóri. Æðsta vald í öllum málefnum félagsins, innan þeirra takmarka sem samþykktir þess og landslög setja, er í höndum lögmætra hluthafafunda. Félagið lýtur fimm manna stjórn og tveimur til vara sem kjörin er árlega á aðalfundi félagsins. Stjórnin kýs sér formann og skiptir með sér verkum. Félagsstjórn fer með málefni félagsins og skal annast um að skipulag félags og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Félagsstjórn og forstjóri fara með stjórn félagsins. Stjórn félagsins ræður forstjóra og ákveður starfskjör hans. Forstjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem félagsstjórn hefur gefið. Forstjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti. Hér má sjá núgildandi skipurit félagsins sem er samþykkt af stjórn Atorku Group hf. Stjórn Forstjóri Framkvæmdastjóri Umbreytingarverkefna Framkvæmdastjóri Viðskiptaþróunar Fjármálastjóri Kynningastjóri Greiningarsvið Umbreytingaverkefni Atorku eru þær fjárfestingar félagsins þar sem fjárfest er í nægilega stórum eignarhlut til að félagið geti haft veruleg áhrif á veigameiri rekstrarákvarðanir, stefnumótun og framþróun viðkomandi fyrirtækja. Framkvæmdastjóri umbreytingaverkefna ber ábyrgð á þróun og rekstri fyrirtækja í umbreytingaferli. Hann situr í stjórnum fyrirtækja í eigu Atorku og tekur virkan þátt í stefnumörkun og vexti fyrirtækjanna. Framkvæmdastjóri viðskiptaþróunar leitar uppi áhugaverð fyrirtæki sem samræmast fjárfestingastefnu Atorku. Hann ber jafnframt ábyrgð á ferli við kaup á nýjum fyrirtækjum og sölu á núverandi fyrirtækjum í eigu Atorku Group hf. 13
5.3 Fjárfestingar Atorku Group hf. Atorka Group hf. er framsækið alþjóðlegt fjárfestingarfélag. Atorka Group hf. leggur áherslu á áhrifafjárfestingar í traustum fyrirtækjum með áhugaverða vaxtarmöguleika eða tækifæri til hagræðingar. Á meðfylgjandi mynd má sjá yfirlit yfir fjárfestingar Atorku Group hf. við útgáfu skráningarlýsingarinnar. Umfjöllun um fyrirtæki í eigu Atorku Group hf. er í kafla 6 um eignasafn Atorku. Þar er fjallað um fyrirtæki sem vega meira en 10% af eigin fé Atorku og/eða leggja til 10% eða meira af rekstrarafkomu Atorku miðað við ársuppgjör 2005. 5.4 Stjórn Stjórn Atorku skal skipuð fimm mönnum, kjörnum á hluthafafundi til eins árs í senn. Jafnframt skal á sama hluthafafundi kjósa tvo varamenn í stjórn félagsins til eins árs í senn. Á töflunni hér fyrir neðan má sjá þá stjórnarmenn og varastjórnarmenn sem voru kosnir á hluthafafundi félagsins 6. október 2005. Nafn Kennitala Heimilisfang Staða Þorsteinn Vilhelmsson, stjórnarformaður 030552-3509 Ísalind 2, Kópavogur Fjárfestir Örn Andrésson 190851-3039 Fannafold 51, Reykjavík Fjárfestir Hrafn Magnússon 140843-4909 Akraseli 4, Reykjavík Framkvæmdastjóri Landssamtaka lsj. Karl Axelsson, hrl. 100562-4219 Boðagranda 12, Reykjavík Lögmaður Magnús Jónsson, hefur vikið úr stjórn 250477-5389 Tjaldanesi 15, Garðabær Forstjóri Atorku Group hf. Stefán Bjarnason, varamaður 230557-5949 Hesthömrum 1, Reykjavík Rekstrarhagfræðingur Ólafur Njáll Sigurðsson, varamaður 220558-5689 Funafold 95, Reykjavík Fjármálastjóri Latabæjar Þann 16. nóvember 2005 var tilkynnt í fréttakerfi Kauphallar Íslands um skipulagsbreytingar hjá Atorku Group. Magnús Jónsson var ráðinn forstjóri Atorku Group og lét hann samhliða af störfum sem starfandi stjórnarformaður félagsins og vék tímabundið úr stjórn. Í kjölfarið var Þorsteinn Vilhelmsson kjörinn stjórnarformaður félagsins og Ólafur Njáll Sigurðsson sem verið hefur varamaður í stjórn tók sæti í stjórn Atorku Group hf. 5.5 Stjórnarhættir Stjórn Atorku Group leggur áherslu á að viðhalda góðum stjórnarháttum innan félagsins og hefur í því samhengi horft til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja sem gefnar voru út af Kauphöll Íslands hf., Samtökum atvinnulífsins og Verslunarráði íslands í lok árs 2005. Stjórnin hefur sett sér starfsreglur þar sem valdsvið stjórnar er skilgreint og verksvið hennar gagnvart forstjóra. Í þessum reglum er meðal annars að finna reglur um fundarsköp, reglur um hæfi stjórnarmanna til þátttöku í afgreiðslu mála, reglur um þagnarskyldu, upplýsingagjöf forstjóra gagnvart stjórn og fleira. Stjórn Atorku Group kemur saman við öll veigameiri málefni en félagið fylgir leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja gefnum út af Viðskiptaráði Íslands, Kauphöll Íslands hf. og Samtökum atvinnulífsins. 14
5.6 Starfsmenn Frá stofnun Atorku og fram á mitt ár 2004 hafði félagið enga starfsmenn á sínum vegum. Félagið var með rekstrarsamning við Landsvaka hf., dótturfélag Landsbanka Íslands hf., um að fyrirtækið annaðist daglegan rekstur þess og var framkvæmdastjóri Atorku starfsmaður Landsvaka hf. Þann 1. apríl 2005 var samstarfi við Landsvaka hf. endanlega slitið og í dag eru starfsmenn Atorku sjö. 5.7 Stjórnendur Nafn Kennitala Heimilisfang Staða Magnús Jónsson 250477-5389 Tjaldanesi 15, Garðabær Forstjóri Atorku Group hf. Benedikt Olgeirsson 041061-2949 Hnotubergi 13, Hafnarfjörður Framkvæmdastjóri umbreytingarverkefna Reimar Pétursson 141172-4689 Strandvegi 14, Garðabær Framkvæmdastjóri viðskiptaþróunar Magnús Jónsson var ráðinn forstjóri Atorku Group hf. þann 16. nóvember 2005. Magnús hefur víðtæka reynslu af fjárfestingarstarfsemi. Á árunum 1998-2001 starfaði hann sem sjóðsstjóri hjá Kaupþingi og næsta ár á eftir sem framkvæmdastjóri Uppsprettu, áhættufjárfestingarfélags (e. Venture Fund). Frá 2002-2005 starfaði Magnús sem framkvæmdastjóri Ránarborgar hf. og tengdra fjárfestingarfélaga og sat jafnframt í fjölda stjórna s.s. Jarðboranna hf., Afls fjárfestingarfélags hf., MP Verðbréfa hf. (núverandi nafn er MP Fjárfestingarbanki hf.), Sæplasts hf. o.fl. Einnig gegndi hann m.a. stjórnarformennsku í Parlogis hf., A.Karlsson hf., Promens hf. og Atorku. Magnús var frá því í febrúar 2004 stjórnarformaður Atorku en þann 7. apríl 2005 varð Magnús starfandi stjórnarformaður allt þar til hann var ráðinn forstjóri félagsins í nóvember 2005. Benedikt Olgeirsson var ráðinn framkvæmdastjóri umbreytingarverkefna hjá Atorku Group þann 13. september 2005. Benedikt er verkfræðingur frá Háskóla Ísland og lauk meistaraprófi í verkefnastjórnun frá University of Washington í Seattle árið 1987. Á árunum 1988-1993 starfaði hann við verkefnastjórnun í verktakageiranum þar til hann réðst til starfa hjá Eimskip. Frá 1993 til 1997 stýrði hann rekstri Eimskips í Sundahöfn og næstu tvö árin þar á eftir var hann forstöðumaður innanlandsflutninga félagsins. Frá 1999 til 2003 var hann framkvæmdastjóri Eimskips í Hamborg. Benedikt starfaði árið 2004 2005 sem framkvæmdastjóri Parlogis hf., sem er eitt af fyrirtækjum í eigu Atorku Group hf. Parlogis hét áður Lyfjadreifing ehf. Reimar Pétursson var ráðinn framkvæmdastjóri viðskiptaþróunar hjá Atorku Group þann 13. september 2005. Reimar útskrifaðist sem lögfræðingur frá Háskóla Íslands árið 1998. Á árunum 2002-2003 stundaði hann nám í fjármála- og viðskiptatengdri lögfræði við Columbia University í New York og útskrifaðist þaðan með meistarapróf í lögfræði árið 2003. Hann starfaði sem lögmaður á árunum 1998-2005, fyrst sem fulltrúi Jóns Steinars Gunnlaugssonar og Karls Axelssonar, síðar sem meðeigandi Nestor lögmanna og loks sem sjálfstætt starfandi lögmaður. Hann hlaut réttindi til málflutnings fyrir Hæstarétti í janúar 2004 og málflutningsréttindi í New York fylki í desember 2004. Áður en Reimar var ráðinn framkvæmdastjóri viðskiptaþróunar hjá Atorku var hann lögfræðingur félagsins um sex mánaða skeið. Fjármálastjóri Atorku Group er tímabundið ráðgjafi hjá félaginu og þiggur laun frá PricewaterhouseCoopers hf. Búið er að ganga frá ráðningu á nýjum fjármálastjóra sem kemur til starfa hjá félaginu í apríl 2006. 5.8 Heildarlaun og þóknun stjórnenda og stjórnar Launagreiðslur til forstjóra og stjórnar Atorku Group á árinu 2005 vegna starfa fyrir félagið, kaupréttarsamningar og eignarhlutir í félaginu við útgáfu skráningarlýsingarinnar greinast á eftirfarandi hátt (í þús. króna): Nafn Staða innan Atorku Laun og hlunnindi Kaupréttir Söluréttir* Gengi Eignarhlutur í árslok Magnús Jónsson Forstjóri 14.050-45.000 6,05+fjárm.k 385.758 Benedikt Olgeirsson Framkvæmdastjóri 4.903-35.000 6,05+fjárm.k 35.000 Reimar Pétursson Framkvæmdastjóri 8.371-35.000 6,05+fjárm.k 35.000 Þorsteinn Vilhelmsson Stjórnarformaður 3.400 - - 989.945 Hrafn Magnússon Stjórnarmaður 600 - - 175 Karl Axelsson, hrl. Stjórnarmaður 2.250 - - 1.300 Örn Andrésson Stjórnarmaður 600 - - 52.494 * Hér er um að ræða samning sem ver starfsmann gegn mögulegu tapi sem kann að myndast á milli markaðsverðs og samningsverðs. Á árinu 2005 voru forstjóri og framkvæmdastjórarnir tveir í starfi hjá Atorku Group hf. einungis hluta af árinu. Með eignarhlutum að ofan eru taldir eignarhlutir fjárhagslega tengdra aðila þ.e. eign maka og ófjárráða barna ásamt eignarhlutum í eigu félaga sem stjórnendur ráða. Atorka hefur hvorki veitt stjórnarmönnum, forstjóra, framkvæmdastjórum né öðrum starfsmönnum félagsins lán né gengist í ábyrgðir fyrir þá. Félagið hefur ekki átt í óvenjulegum viðskiptum við ofangreinda aðila né gert við þá óvenjulega samninga. 15
5.9 Kaup- og söluréttarkerfi Engir kaupréttasamningar eru í gildi hjá félaginu við útgáfu skráningarlýsingarinnar. Þann 20. september 2005 keyptu Reimar Pétursson og Benedikt Olgeirsson, framkvæmdastjórar Atorka Group hf, 35.000.000 hluti hvor í félaginu á genginu 6,05. Kaupin eru gerð í nafni eignarhaldsfélaga í eigu þeirra, Reimar Pétursson ehf. og Eignarhaldsfélagið Hnota ehf. Heildareign þeirra í gegnum umrædd eignarhaldsfélög eftir viðskiptin er 35.000.000 hlutir hvor. Framkvæmdastjórunum er skylt að eiga hlutina í 1 til 3 ár. Samhliða þessum viðskiptum veitti félagið framkvæmdastjórunum sölurétt á 35.000.000 hlutum hvorum sem ver þá fyrir mögulegu tapi af þessum viðskiptum. Síðar var þessum sölurétti breytt í samning sem ver framkvæmdastjóra fyrir mögulegu tapi sem kann að myndast á milli markaðsverðs og samningsverðs. Framkvæmdastjórar hafa ekki rétt á að selja hlutina til baka í lok samningstímans og því er ekki um eiginlegan sölurétt að ræða. Samningur þessi er nýtanlegur í jöfnum þriðjungshlutum árlega á næstu þremur árum og miðast við samningsverðið 6,05 fyrir hvern hlut auk fjármagnskostnaðar. Samkvæmt samningum þurfa framkvæmdastjórarnir ekki að selja hluti sína í Atorku Group til að fá hugsanlegt tap greitt. Þann 28. desember 2005 keypti Magnús Jónsson, forstjóri Atorku Group, 45.000.000 hluti í félaginu á genginu 6,05. Kaupin voru gerði í nafni eignarhaldsfélags í eigu hans, Magn-Capital ehf. Heildareign hans í gegnum umrætt eignarhaldsfélag er 45.000.000 hlutir en fjöldi hluta í eigu fjarhagslegra tengdra aðila hans er 340.881.000 hlutir eftir viðskiptin. Samhliða viðskiptunum var gerður samningur við Atorka Group hf. um sölurétt sem ver kaupandann fyrir mögulegu tapi af viðskiptunum. Síðar var þessum sölurétti breytt í samning sem ver forstjóra fyrir mögulegu tapi sem kann að myndast á milli markaðsverðs og samningsverðs. Forstjórinn hefur ekki rétt á að selja hlutina til baka í lok samningstímans og því er ekki um eiginlegan sölurétt að ræða. Samkvæmt samningnum er kaupandanum skylt að eiga hlutina í 1 til 3 ár en samningurinn er nýtanlegur í jöfnum þriðjungshlutum árlega á næstu þremur árum. Samningur þessi miðast við samningsverðið 6,05 fyrir hvern hlut auk fjármagnskostnaðar. Samkvæmt samningum þarf forstjórinn ekki að selja hluti sína í Atorku Group til að fá hugsanlegt tap greitt. 5.10 Starfslok framkvæmdastjóra Styrmir Þór Bragason lét af störfum sem framkvæmdastjóri Atorku Group þann 1. september 2005. Laun Styrmis á árinu 2005 voru 200 milljónir króna. Af þessari fjárhæð var við starfslok Styrmis gerður upp 160 milljón króna kaupréttarsamningur hans við félagið. 5.11 Endurskoðandi félagsins Á aðalfundi félagsins er endurskoðandi kosinn til eins árs í senn. Núverandi endurskoðunarfyrirtæki er PricewaterhouseCoopers hf. og sinna Gunnar Þór Ásgeirsson og Kristinn Freyr Kristinsson endurskoðun félagsins. Heildargreiðsla til endurskoðenda Atorku voru um 15 milljónir kr. fyrir árið 2005. Þar af voru tæplega 3 milljónir kr. fyrir endurskoðun, um 5 milljónir kr. fyrir könnun árshlutareikninga og um 7 milljónir kr. fyrir aðra þjónustu. 16
6 EIGNASAFN 6.1 Fjárfestingarstefna Atorka Group hf. er framsækið fjárfestingarfélag sem fjárfestir í hlutafé á innlendum og erlendum mörkuðum. Atorka leggur megináherslu á áhrifafjárfestingar. Framtíðarhorfur Atorku byggjast að miklu leyti á því hvernig til tekst með rekstur þeirra félaga sem fjárfest er í. Atorka horfir til þess að hvert og eitt fjárfestingarverkefni taki þrjú til fimm ár þar til hagnaður af fjárfestingunni er innleystur. Atorka mun að jafnaði vera þátttakandi í fimm til tíu fyrirtækjaverkefnum á hverjum tíma. Á síðustu misserum hefur Atorka aukið fjárfestingar sínar erlendis. 6.2 Eignasafn Verðbréfaeign Atorku Group hf. er flokkuð í tvennt í reikningsskilum félagsins. Annars vegar er um að ræða verðbréfaeign færð sem fjáreignir á gangvirði í gegnum rekstrarreikning, áhrifafjárfestingar og hins vegar verðbréfaeign færð sem fyrirtækjaverkefni (e. Private equity projects). Stjórnendur ákvarða flokkun fjárfestinga sinna þegar þær eru færðar í upphafi og endurmeta þessa skilgreiningu við sérhver reikningsskil. Flokkunin fer eftir því í hvaða tilgangi fjárfestinganna var aflað. Eignarhald í fyrirtækjaverkefnum er ætlað til 3-5 ára, en getur bæði verið fyrr eða síðar eftir markaðsaðstæðum. Fyrirætlun stjórnenda Atorku er að selja þau eða minnka eignarhlut sinn í náinni framtíð og eru þau þar af leiðandi ekki færð sem dótturfélög. Atorka fjárfestir einnig í skráðum félögum með það að markmiði að hagnast á skammtímaverðbreytingum. NWF Group, UK 6% Low and Bonar plc., UK 18% Önnur bréf, UK and Iceland 15% Fyrirtækjaverkefni 28% Hér til hliðar má sjá mynd af eignarsafni Atorku Group m.v. bókfært verð 31. desember 2005. Heildarbókfært verð fjárfestinga félagsins er tæpir 17 milljarðar kr. og jókst um 43% frá fyrra ári. Jarðboranir hf. 33% 6.2.1 Fyrirtækjaverkefni Fyrirtækjaverkefni miðað við 31. desember 2005 eru eftirfarandi (í þús. kr.): Fyrirtækjaverkefni Eignir Skuldir Bókfært verð Hlutfall bókfært verð af eigin fé Atorku Hlutfall bókfært verð af heildareignum Atorku Plastiðnaður 10.715.151 7.994.647 2.720.504 27,9% 13,6% Félög á heilbrigðis- og fyrirtækjamarkaði 7.321.790 5.246.382 2.075.409 21,3% 10,4% Fasteignafélag 1.506.061 1.504.449 1.612 0,02% 0,01% Samtals 4.797.525 49,2% 24,0% 6.2.1.1 Plastiðnaður Félög sem Atorka á eignarhluti í og tengjast plastiðnaði eru tvö. Annarsvegar Promens hf., kt. 671204-2470 og hins vegar Eignarhaldsfélagið Bolar hf., kt. 690384-0789, sem hét áður Sæplast hf. Heildarfjöldi starfsmanna hjá félögum Atorku í plastiðnaði er um 1.300. Heildarvelta fyrirtækja í plastiðnaði sem eru í eigu Atorku var 5.626 milljónir króna á árinu 2005 og er áætlað að velta á árinu 2006 verði um 11 milljarðar króna miðað við gengi gjaldmiðla um síðastliðin áramót. Hækkun á veltu má aðallega rekja til þess að Bonar Plastics var keypt til Promens hf. í september árið 2005. Félög í eigu Atorku í plastiðnaði skulduðu Atorku samtals 281.243.121 krónur þann 31.12.2005. Á árinu 2005 voru engar arðgreiðslur til Atorku frá félögum í plastiðnaði. Þróaðar hverfissteyptar plastvörur eru í mikilli sókn enda er mikill vöxtur í þessari framleiðslugrein. Hverfissteyptar plastvörur eru í vaxandi mæli notaðar í stað eininga sem hingað til hafa verið framleiddar úr stáli eða steypu. Stjórnendur Atorku eru bjartsýnir á rekstur félaga í plastiðnaði á árinu 2006. 17
Promens hf. Promens var stofnað árið 2005, og er í 89,2% eigu Atorku og 10,8% í eigu Eignarhaldsfélagsins Bola ehf. sem er 100% í eigu Atorku. Hlutabréf Atorku í Promens eru að fullu greidd. Bókfært verð hlutabréfa Promens hjá Atorku Group er 1.976 milljónir kr. í ársuppgjöri 2005. Promens skuldaði Atorku um 191 milljón króna þann 31.12.2005. Promens hf. Heimilisfang Suðurlandsbraut 24, Reykjavík Kennitala 671204-2470 Heimasíða www.promens.is Hlutafé 31.12.2005 1.852.231 Eignarhlutur 100% Greiddur arður á árinu 2005 Enginn arður greiddur Promens varð til út úr rekstri Sæplasts, sem var skráð á Aðallista Kauphallar Íslands. Atorka Group tók Sæplast yfir árið 2004 og í nóvember sama ár var Sæplast afskráð úr Kauphöll Íslands. Skipulagi í rekstri Sæplasts var breytt í kjölfarið í samræmi við stefnu Atorku Group að skerpa á áherslum í rekstrinum og skapa enn öflugri rekstrargrundvöll. Samhliða afskráningu Sæplasts úr Kauphöll Íslands var Promens stofnað sem móðurfélag sex plastframleiðslufyrirtækja sem öll höfðu áður verið í eigu Sæplasts; Plasti-Ned, Sæplast Dalvík, Sæplast Iberia, Sæplast India, Sæplast Asía, Sæplast UK Ltd., Sæplast Holland BV. og Tempra. Haustið 2005 keypti Promens plastframleiðsluhluta Low & Bonar, Bonar Plastics, en með því móti fimmfaldaðist velta félagsins. Í byrjun árs 2006 bættist Sæplast Canada inn í Promens samstæðuna. Promens er framleiðslufyrirtæki sem sérhæfir sig í hverfissteyptum (rotational moulding) vörum úr plasti. Hverfissteypa hentar sérstaklega vel til framleiðslu á stórum og flóknum vörum úr plasti. Veruleg tækifæri liggja í framleiðslu hverfasteyptra eininga, og eru iðnhönnuðir og framleiðendur að átta sig sífellt betur á kostum og möguleikum sem felast í framleiðslu úr hverfasteyptu plasti í samanburði við önnur efni s.s. stál og steypa. Vörur Promens eru annars vegar vörur á borð við ker og tanka fyrir matvæla-, líftækni- og efnaiðnað og hins vegar margs konar íhlutir fyrir aðra framleiðendur (custom moulding), s.s. bílaframleiðendur, vélaframleiðendur, iðnhönnuði, efnaiðnað o.s.fr. Með kaupum Promens á Bonar Plastics stækkaði félagið verulega og jók framleiðslu sína á vörum fyrir aðra framleiðendur (custom moulding), og er sá hluti af framleiðslunni nú 55% af heildarveltu Promens. Markaðsstaða Promens er mjög sterk og byggir meðal annars á því að fyrirtækið stendur mjög vel að vígi hvað varðar tæknilega hlið framleiðslunnar. Promens er stærst sinnar tegundar í heiminum, með 18 verksmiðjur í 10 löndum, í Evrópu, N-Ameríku og Asíu, en engir aðrir framleiðendur á hverfissteyptum vörum úr plasti eru með starfsemi bæði í Evrópu og N- Ameríku. Auk þess á félagið 3 söluskrifstofur í Asíu. Félagið er eitt stærsta iðnfyrirtæki í eigu Íslendinga. Fasteignir í eigu Promens eru um 100.000 m 2 og starfsmenn eru um 1.200 talsins. Ragnhildur Geirsdóttir, kt. 091071-5419 hóf störf sem forstjóri Promens hf. þann 1. janúar 2006. Ragnhildur er með M.S. gráðu í iðnaðarverkfræði og viðskiptafræði frá University of Wisconsin-Madison og C.S. gráðu í vélaverkfræði frá Háskóla Íslands. Ragnhildur starfaði hjá FL Group frá árinu 1999, sem framkvæmdastjóri rekstrarstýringar frá 2003 og sem forstjóri félagsins á árinu 2005. Frá árinu 1998-1999 starfaði Ragnhildur hjá FBA sem verkefnastjóri í markaðsviðskiptum. Ragnhildur situr í stjórn Árvakurs hf., útgáfufélag Morgunblaðsins og er í stjórn Kauphallar Íslands. Ragnhildur situr einnig í stjórn Samtaka Atvinnulífsins. Eignarhaldsfélagið Bolar ehf. Í febrúar 2006 var nafni Sæplasts hf. breytt í Eignarhaldsfélagið Bolar ehf. Vörumerkið Sæplast er í eigu Promens og verður áfram nýtt í sölu og markaðsstarfi fyrirtækja í eigu Promens. Eignarhaldsfélagið Bolar ehf. Heimilisfang Pósthólf 50, Akureyri Kennitala 690384-0789 Félög í eigu Eignarhaldsfélagsins Bola sérhæfa sig í framleiðslu á vörum úr plasti og eru starfsmenn um 100 talsins. Þegar Promens var stofnað árið 2005, urðu eftir í Sæplasti félög sem eru í umbreytingarferli. Þessi félög voru Sæplast Canada, Sæplast Alesund og Sæplast Norge. Í byrjun árs 2006 var Sæplast Canada selt til Promens og því eru í dag einungis tvö félög í eigu Eignarhaldsfélagsins Bola: Sæplast Alesund AS og Sæplast Norge AS. 6.2.1.2 Félög á heilbrigðis- og fyrirtækjamarkaði Atorka á eignarhlut í nokkrum fyrirtækjum sem starfa á heilbrigðis- og fyrirtækjamarkaði. Eignarhlutur Atorku er í gegnum nokkur eignarhaldsfélög sem öll eru í fullri eigu Atorku. Þessi eignarhaldsfélög eru Eignarhaldsfélagið Icepharma ehf., Eignarhaldsfélagið Parlogis ehf., FH8 ehf., Eignarhaldsfélagið Ilsanta ehf. og Líf hf. Þessi eignarhaldsfélög eiga fyrirtæki Atorku á heilbrigðis- og fyrirtækjamarkaði að fullu en þetta eru fyrirtækin Icepharma ehf., kt. 620269-6119, Parlogis hf., kt. 621200-2320, A.Karlsson ehf., kt. 670976-0179, Besta ehf., kt. 571292-2899 og UAB Ilsanta í Litháen. (sjá mynd í kafla 5.3 til frekari glöggvunar). Heildarfjöldi starfsmanna hjá félögum Atorku á heilbrigðis- og fyrirtækjamarkaði er um 240. Endanleg uppgjör fyrir árið 2005 liggur ekki fyrir hjá öllum félögum en áætlað er að heildarvelta þeirra á árinu 2005 sé um 13,5 milljarðar króna. Gert er ráð fyrir að velta þessara félaga verði samanlagt um 14 milljarðar króna á árinu 2006. Félög í eigu Atorku í heilbrigðisiðnaði skulduðu Atorku samtals 1.808.444.005 krónur þann 31.12.2005. Atorka fékk um 1.274 milljónir króna í arðgreiðslur frá fyrirtækjum á heilbrigðis- og fyrirtækjamarkaði á árinu 2005. Á móti arðgreiðslunni var bókuð virðisrýrnun að fjárhæð 800 milljónir króna. 18