Preduzetni~ki duh kako sam uspeo VODI^ ZA MALE AKCIONARE Demokratska stranka Istra`iva~ko-izdava~ki centar
МАЛА БИБЛИОТЕКА СРБИЈА 21 НОВИ ПОЧЕТАК ПРЕДУЗЕТНИЧКИ ДУХ КАКО САМ УСПЕО ВОДИЧ ЗА МАЛЕ АКЦИОНАРЕ Аутор др Слободан Илић Београд, 2006.
ВОДИЧ ЗА МАЛЕ АКЦИОНАРЕ Издавач Демократска странка / Истраживачко-издавачки центар Београд, Нушићева 6 (011) 3244 511 iic@ds.org.yu www.izdavackicentar.ds.org.yu Главни и одговорни уредник: Заменик главног уредника: Слободан Гавриловић Драган Белић Уредници едиције: Александар Денда проф. др Радмила Грозданић Аутор: др Слободан Илић Редакција: Сања Јовичић Тања Милисављевић мр Душан Обрадовић Технички уредник: Лектор: Штампа: Тираж: ISBN Владимир Сивцевич Волођа Зорица Грујичић Evro Giunti, Београд 5.000 86-7856-040-1
Сажетак Када стално имате прилику да чујете или прочитате наслове попут: Акционари предузећа против радника у протесту, Менаџмент предузећа у рату са акционарима, Радници поклањају акције директору, Фалсификована акционарска пуномоћја, Патриотска борба против преузимања, Управа предузећа јача од суда, Преузимањем обарају вредност фирми, Маскирани купац власник фабрике, Директори одбијају да потпишу проспект, Савладао нас транзициони умор, онда не можете игнорисати очигледно озбиљан проблем, недостатак знања из области акционарства и заштите права акционара, са којим се суочавају наши грађани. Свесни овог проблема, жељни лаке и брзе зараде, не игноришу га ни бројни преваранти саветници, који грађанима, садашњим и будућим малим акционарима, уместо стварне и ефикасне помоћи у заштити права, нуде различите стручне савете и услуге попут резервисања права или заузимања реда за поделу бесплатних акција из Приватизационог регистра, уз симболичну накнаду од 200 до 400 динара. Због интереса свих наших грађана, садашњих или будућих малих акционара, и понашања оваквих помагача у заштити њихових права, наведени проблем неће да игнорише Демократска странка. Уверени да се акционарска права грађана могу адекватно штитити подизањем њиховог индивидуалног нивоа знања 3
из области акционарства, публикација Водич за мале акционаре настала је као резултат једне од активности које ДС предузима и које има намеру да предузима и у будућности како би решила уочени проблем. Сигурни смо да ћете у њој наћи одговоре на многа питања која Вас муче. 4
Централни регистар, депо и клиринг хартија од вредности Републике Србије (ЦР). Берза (ББ). Комисија за хартије од вредности (КХоВ) ЦР Државна институција од изузетног значаја за ефикасно функционисање финансијског тржишта, чије постојање и рад обезбеђује сигурност свим постојећим акционарима као и будућим инвеститорима, која води јединствену евиденцију о власницима свих акција (као и других хартија од вредности) које су издате у Републици Србији. По закључењу купопродајне трансакције сравњује рачуне учесника у трансакцији и салдира обавезе, тако што обавља пренос власништва акција са рачуна продавца акција на рачун купца акција истовремено са преносом новца са рачуна купца акција на рачун продавца акција, спречавајући тиме ситуацију у којој би продавац акција остао без новца од продаје, а купац акција без купљених акција. ББ Институција финансијског тржишта која организује трговање а сама не тргује. Да би сви учесници у трговању на берзи имали једнаке и фер услове за трговање, прописана су одговарајућа правила трговања. У тачно одређеном простору и у току радног времена, акцијама и другим вредносним папирима, по прописаним правилима и јасно дефинисаним условима, тргују само овлашћени посредници који имају право да уговоре послове на берзи, док сви други, који на њој желе да тргују, то чине преко њих. КХоВ Државна регулаторна финансијска институција задужена за регулисање, надзирање и унапређење финансијских тржишта Републике Србије. Она 5
треба да обезбеди јавност свих активности на тржишту хартија од вредности као и да заштити учеснике од могућих злоупотреба и праксе некоректног пословања на овом тржишту. Професионални инвеститори. Инвестициони фондови. Друштво за управљање. Професионални инвеститор је правно лице које, због врсте своје делатности и расположивог стручног професионалног кадра, може да процени ефекте будуће инвестиције у акције или друге финансијске инструменте. Најзначајнијим професионалним инвеститорима сматрају се банке, осигуравајућа друштва, инвестициони фондови, пензиони фондови. Инвестициони фондови, као један од најзначајних професионалних инвеститора, представљају институцију колективног инвестирања у оквиру које се прикупљају новчана средства од широког круга инвеститора, најчешће малих, а затим улажу у различите врсте имовине, са циљем остварења прихода и смањења ризика улагања. Друштво за управљање инвестиционим фондовима јесте привредно друштво које организује, оснива и управља једним инвестиционим фондом или са више њих. Шта је то предузеће на листингу? Предузеће чије су акције прихваћене на листингу берзе, односно које се котирају на берзи и којима се тргује на тој берзи. 6
Проспект и његово објављивање Проспект је основни документ издаваоца акција којим се предузеће представља инвестиционој јавности пружајући потпуне и јасне информације потенцијалним инвеститорима за доношење одлуке о улагању. Он омогућује потенцијалном инвеститору да оствари увид у правни и финансијски положај издаваоца акција, као и у његове пословне резултате. Он се објављује у медијима (штампа, телевизија, интернет). Као приказ основних података о предузећу, проспект се објављује како приликом дистрибуције акција и упућивања јавног позива за упис и уплату акција, тако и у случајевима приватизације предузећа. Издавалац може да припреми и скраћени проспект. Издавалац акција и берзански посредник којег је овластио издавалац дужни су да сваком заинтересованом лицу, на његов захтев, уруче примерак проспекта за дистрибуцију акција или скраћеног проспекта. Ко је акционар и која права имају акционари по основу власништва над акцијама? Акционар је власник акција одређеног предузећа, које је стекао бесплатно (у процесу приватизације, као поклон, наслеђем) или њиховом куповином. Акционаром се у односу према предузећу и трећим лицима сматра лице које је уписано у ЦР, у складу са законом. Стичући обичне акције, акционари стичу и права 7
која произлазе из власништва над њима и неодвојива су од њих. Основна права акционара односе се на: а) право на сигурне методе регистрације власништва, б) продају или пренос акција, в) право на учешће у управљању предузећем, г) право на учешће у добити предузећа, д) право на редовно и благовремено информисање о предузећу, ђ) право на учешће у имовини предузећа у стечају и ликвидацији, е) право пречег уписа новоиздатих акција. Права законитих ималаца акција из самих акција настају уписом акција на њихов рачун, који се води у ЦР. 8
Једнак третман акционара Корпоративно управљање у предузећу требало би да се спроводи на начин који омогућава једнак третман свих акционара, укључујићи и мањинске и стране, при чему би акционари требало да имају могућност да остваре ефикасну заштиту у случају нарушавања њихових права. Сви акционари који су власници акција исте класе требало би да буду подједнако третирани. То значи да би, у оквиру исте класе акција, сви акционари требало да имају иста гласачка права; свим инвеститорима би требало омогућити да се пре куповине акција упознају са гласачким правима које оне омогућавају; одлуке којима се мењају гласачка права акционара морају изгласати акционари; процедуре предузећа по којима се одржава скупштина акционара треба да омогуће једнак третман свих акционара, као и примерен и трошковно рационалан поступак гласања. Шта су акције? Под акцијама се подразумева вредносни папир издат у серији који се односи на део основног капитала одређеног акционарског друштва, и као такав, омогућава сувласништво над њим. Учешће акционара у сувласништву над једним акционарским друштвом одређено је бројем акција тог акционарског друштва које акционар поседује. Власништво над акцијама стиче се на два начина: 1) добијањем акција без накнаде у процесу приватизације предузећа и 2) њиховом новчаном куповином, 9
односно испуњавањем куповних обавеза у стварима или правима који се могу новчано изразити. Акције су предмет трговања на организованим тржиштима капитала. Шта су обвезнице? Обвезнице означавају дужничку (зајмовну) хартију од вредности издату у серији којом се њен издавалац обавезује да ће лицу које је назначено на њој или њеном доносиоцу, о року доспећа, исплатити износ позајмљене главнице увећане за вредност обрачунате камате за одређени временски период. Она, дакле, представља признање њеног издаваоца да према власнику обвезнице има одређени новчани дуг. Власништво над обвезницама се стиче испуњавањем обавеза у новцу. Обвезнице могу издавати предузећа, банке, држава, општине. Обвезнице су предмет трговања на организованим тржиштима капитала. У чему се разликују акције од обвезница? Најзначајније разлике између ових двеју врста хартија од вредности односе се на следеће: законити имаоци акција су сувласници предузећа док су законити имаоци обвезница његови кредитори; акције немају, а обвезнице имају рок доспећа; 10
дивиденда, као приход од акција, представља правну, а камата, као приход од обвезница, уговорну обавезу; правна обавеза подразумева да се одлука о исплати дивиденде претходно мора донети и објавити, а да се камата, у складу са уговором, мора о року исплатити, у супротном следи њена принудна наплата; износ дивиденде који ће бити исплаћен није унапред познат, већ зависи од остварених пословних резултата предузећа, док је износ камате, уговором прецизиран, унапред познат; док управљање предузећем и његова контрола представља једно од основних права акционара, то право немају власници обвезница; у случају ликвидације или стечаја предузећа, власници обвезница имају предност у односу на акционаре у наплати својих потраживања из ликвидационе, односно стечајне масе. Шта су акције без накнаде бесплатне акције? Акције које се односе на 30%, односно 15% друштвеног капитала предузећа, које се аукцијски, односно тендерски приватизује и које се по праву запослених (садашњих или бивших, као и пензионера, у матичном и зависном предузећу), на основу њихове, сваке пуне године радног стажа у предузећу које се приватизује (максимално 35 година), БЕСПЛАТНО (без накнаде) преносе на њих. Јавни позив којим предузеће које се приватизује обавештава своје запослене када, где и како могу да 11
изврше упис бесплатних акција, мора да се објави у једном дневном листу, Службеном гласнику РС и на својој огласној табли. Право на бесплатне акције не могу остварити запослени чија се предузећа налазе у процесу реструктурирања. Да ли је потребно извршити регистрацију акција које поседујете у ЦР и зашто? У складу са законом, права акционара настају у тренутку уписа тих акција на њихов рачун који се води у ЦР. То указује да је акционар потпуно заштићен и да у потпуности може да остварује своја права из акција тек пошто је отворио свој рачун хартија од вредности и након што су његове акције уписане на тај отворени рачун. Како се може отворити рачун у ЦР? Акционар (као ни издавалац акција) не може директно да отвори рачун хартија од вредности у ЦР. То за њега може да уради један од око 100 чланова ЦР чији се списак налази на web сајту www.crhov.co.yu. Захтев за упис акција у ЦР може поднети сваки заинтересовани акционар, с тим што пре тога мора закључити уговор са чланом ЦР, који ће за њега отворити рачун у ЦР. Поред закључења уговора са чланом ЦР, заинтересовани акционар мора му доставити личну карту или неку другу идентификациону исправу, из које члан ЦР уноси потребне информације у базу података ЦР и отвара рачун акционару. 12
Које вредности акција разликујемо? Код акција разликујемо следеће вредности: номиналну, књиговодствену, кориговану књиговодствену и тржишну. Номинална вредност акција је стална (непроменљива) вредност која је исказана на самој акцији. Номинална вредност акције је једино у тренутку издавања једнака њеној књиговодственој вредности. За разлику од номиналне, која има сталну вредност, књиговодствена вредност акција је периодично променљива и она је у пракси уобичајено виша од номиналне. Акционари једног предузећа највише су заинтересовани за тржишну вредност акција. Она је изражена ценом која се формира њеним трговањем на организованом тржишту, сучељавањем понуде те акције и тражње за њом, а на које у великој мери утичу успешност пословања самог предузећа и општа привредна кретања. Тржишна цена једне акције је остварена цена у њеној последњој, купопродајној трансакцији. Сигнал за забринутост акционара активира се када тржишна цена акције падне испод њене књиговодствене вредности. Куповна и продајна цена акција. Коју цену за своје акције очекује акционар који изда свом брокеру продајни куповни налог по тржишној цени? Куповна цена акције је највиша цена коју је купац спреман да плати за одређену акцију у датом тренутку. 13
Продајна цена акције је најнижа цена по којој је продавац спреман да прода одређене акције у датом тренутку. Када акционар изда свом брокеру продајни куповни налог по тржишној цени, то значи да му је наложио да прода, односно купи, налогом тачно дефинисану количину одређене акције, по најбољој могућој цени, која важи у тренутку када налог стигне до пулта за трговање. Када постанете акционар, како можете да долазите до информација о предузећу чије акције поседујете и уопште о вредносним папирима других издавалаца? Када постанете акционар почињете да пратите кретање цена ваших акција, било због тога што желите да их у повољном тренутку продате, било зато што се можете наћи у ситуацији да на то будете принуђени. Због тога је битно да будете добро, а можда још више правовремено информисани. Различити су извори информисања, а од личних могућности зависи које ћете користити. То могу бити финансијски сервиси водећих новинских кућа, специјализовани економски часописи, штампани и електронски медији. Основне информације о ценама акција можете добити пратећи берзанске извештаје, на основу којих ћете бити упућени у њихово кретање. Уколико вам то материјалне могућности дозвољавају, до бројних информација можете доћи коришћењем појединих web сајтова на Интернету. У том смислу, свакако да вам web сајт Београдске берзе 14
(www.belex.co.yu), на којем се могу наћи и проспекти компанија чијим се акцијама тргује, може много помоћи приликом одлучивања за куповину, односно продају акција одређеног предузећа. Поред информација које добијате из различитих расположивих извора, никако не заборавите вашег брокера или инвестиционог саветника, који вам могу дати бројне корисне информације. Шта је потребно да урадите да бисте могли, када одлучите, да продате акције које поседујете? Имајући у виду да су акције вредносни папир, који власнику даје одређена права међу којима је принос од улагања у акције једно од најбитнијих, акционар се може определити, уместо да прода своје 15
акције, да их задржи у свом поседу. Међутим, ако акционар одлучи у неком тренутку да отуђи своје акције, мора знати шта је потребно да претходно уради да би своје намере могао да оствари, било на ББ било продајом заинтересованом понуђачу кроз процедуру јавног преузимања. Разумљиво је да ће му највећу помоћ пружити брокер којег би ангажовао да за њега обави жељену трансакцију. У том смислу неопходно је да са брокерском кућом за коју се определио закључи уговор о обављању послова посредовања. Пре него што овласти брокера за продају акција, акционар би од свог брокера требало да добије: информацију о кретању цена предметне акције у претходном периоду; очекивану оквирну цену за дату акцију; информацију о трошковима трансакције, будуће пореске обавезе; информацију о потврђеном власништву над акцијама за које се издаје продајни налог у ЦР; информацију у ком року ће му бити пренета средства на рачун по основу акција које су биле предмет трансакције. Шта је дивиденда? Представља приход који акционари остварују по основу власништва над акцијама, а који се расподељује акционарима из дела остварене добити. Износ дивиденде који ће бити исплаћен акционарима утврђује се на годишњој скупштини предузећа, уз истовремено доношење одлуке и о томе како ће она бити исплаћена. Наплата дивиденде врши се по истеку фискалне године, а акционар, да би остварио своје право на 16
наплату дивиденде, мора исплатиоцу да покаже или акцију или припадајући јој купон. Како се дивиденда може исплаћивати акционарима? Одлуком акционара на годишњој скупштини предузећа утврђује се износ који ће бити исплаћен акционарима по основу дивиденди, као и начин на који ће се она исплатити. Најчешћи облик исплате дивиденди акционарима је у новцу, али се она може исплаћивати и у акцијама (путем нове емисије), као и у имовини (нпр. некретнинама). Да ли се исплата дивиденде акционарима може вршити преко ЦР и зашто је то добро? На захтев издаваоца акција (предузећа које треба да исплати дивиденду), праћен његовом одлуком о исплати дивиденде, који се ЦР подноси посредством члана ЦР, врши се исплата дивиденде, чиме се управа предузећа доводи у ситуацију да не може да одлучује којим ће акционарима исплатити дивиденду а којим неће, већ све акционаре мора једнако третирати. Примљена новчана средства за исплату дивиденди ЦР преноси члану ЦР код кога је акционар отворио власнички рачун, а члан ЦР та средства преноси на рачун акционара у његовој пословној банци. 17
Да ли се код обвезница исплаћује дивиденда као код акција? За разлику од акција, где се акционарима исплаћује дивиденда, код обвезница се њеним власницима, као приход, исплаћује уговором дефинисана камата. Имајући у виду да је камата, као уговорна обавеза, унапред позната, издавалац обвезнице мора да је, о року доспећа, исплати. У случају да издавалац обвезнице не изврши своју уговорну обавезу исплата камате помоћу законом регулисане процедуре, следи принудна наплата камате. Порески третман акционара Изменама Закона о порезу на имовину укинута је обавеза акционара да плаћају порез на имовину по основу власништва над акцијама издатим на име. Што значи да акционари више немају обавезу плаћања пореза на имовину по основу акција које поседују. Једно од пореских ослобађања плаћања пореза на пренос апсолутних права односи се на случај када се преноси апсолутно право на акције са предузећа које се приватизује (издавалац акција) на стицаоца акција (акционара) у процесу приватизације предузећа, а по одредбама Закона о приватизацији. Дакле, у тој ситуацији стицалац акција акционар није у обавези да плаћа порез на пренос апсолутних права. 18
Порески третман дивиденде Обвезник плаћања пореза за примљену дивиденду је акционар власник акције, која је представљала основ за примање дивиденде. Укупно примљена дивиденда није основа за обрачун пореза, већ се узима половина бруто дивиденде и на тај износ се примењује пореска стопа од 20% за утврђивање пореза, који порески обвезник акционар мора платити. Пореско регулисање продаје акција У случају када акционар изврши продају акција, принципијелно, он постаје обвезник плаћања пореза на пренос апсолутних права. Основица пореза на пренос апсолутних права је уговорна цена у тренутку настанка пореске обавезе, уколико није нижа од тржишне. Уколико надлежни порески орган оцени да је уговорена цена нижа од тржишне, има право да у року од 20 дана од дана пријема пореске пријаве, односно од дана његовог сазнања за пренос, утврди пореску основицу у висини тржишне вредности, или, ако не искористи ту могућност, пореску основицу ће чинити уговорена цена. Стопа пореза на пренос апсолутних права код акција је пропорционална и износи 0,3%. Код преноса апсолутног права на акцијама уз накнаду у новцу, у ЦР се, истовремено са салдирањем новца од стране ЦР, врши обрачун пореза на пренос апсолутних права и његово плаћање по одбитку од тржишне вредности пренетог апсолутног права, у име и за рачун пореског обвезника. 19
Шта представља капитални добитак код акција и како се опорезује? Приликом продаје акција власник акција може да оствари капитални добитак. Позитивна разлика између продајне цене акције и њене ревалоризоване набавне вредности, на дан продаје, власнику акција доноси капитални добитак, а негативна капитални губитак. Тако остварен капитални добитак терети се пореском стопом од 20%. За сврху одређивања капиталног добитка, продајном ценом се сматра уговорена цена, односно тржишна цена коју утврђује надлежни порески орган ако оцени да је уговорена цена нижа од тржишне, при чему се узима цена без пореза на пренос апсолутних права. 20
За исте сврхе, набавном ценом сматра се она по којој је порески обвезник стекао акцију, односно цена коју је утврдио порески орган. Постоји разлика у утврђивању набавне цене акција које се котирају на берзи, у односу на оне које се не котирају. Тако се код акција, које су котиране на берзи, набавном ценом сматра цена коју порески обвезник документује као стварно плаћену, односно, ако то не учини, најнижа забележена цена по којој се трговало у периоду од годину дана који претходи продаји акција. Код акција које нису котиране на берзи, набавном ценом се сматра цена коју порески обвезник документује као стварно плаћену, односно, ако то не учини, њена номинална вредност. Шта је преузимање? Преузимање представља тржишну активност која обухвата различите облике преноса контроле над предузећем са једне групе акционара на другу. Постоје бројне стратегије које се примењују у циљу стицања контроле над појединачним предузећима. Разликујемо пријатељска и непријатељска преузимања. Пријатељско преузимање своди се на добровољни споразум стране која жели да изврши преузимање и предузећа које је предмет преузимања, а остварује се кроз договор понуђача, с једне, и власника и менаџера предузећа које се преузима, с друге стране, док се непријатељско преузимање реализује супротно вољи и интересу менаџера и власника предузећа које се преузима. 21
Како купац гарантује испуњење уговорних обавеза? Код јавне понуде за преузимање, понуђач је у обавези да, пре почетка понуде за преузимање акција, депонује новчана средства код овлашћене банке члана ЦР, и то у износу који је довољан да се купе све акције које су предмет понуде или да обезбеди банкарску гаранцију издату на исти износ. Важење уписа бесплатних акција у случају раскида уговора о продаји капитала приватизованог предузећа Раскидом уговора о продаји друштвеног капитала због неиспуњавања уговорних обавеза од стране купца предметног капитала предузећа које се приватизује, запослени тог предузећа не губе стечена власничка права над бесплатним акцијама дакле, задржавају све законом стечене бесплатне акције, док се капитал који је био предмет продаје купцу, који није испунио уговорне обавезе, преноси Акцијском фонду. Да ли мали акционари и запослени предузећа имају право увида у закључени уговор о продаји друштвеног капитала с купцем предузећа у процесу приватизације? Имају. Агенција за приватизацију је у обавези да запосленима и мањинским акционарима приватизованог предузећа, на њихов захтев, ради упознавања, достави уговор о продаји друштвеног капитала сагласно одредбама Закона о приватизацији. 22
Abstract Stockholders vs. Workers Protesting, Company Management at War with Stockholders, Workers Give Away Stocks to Director, Stockholders Authorization Falsified, Patriotic Battle Against Taking Over, Corporation Management More Powerful than Court, Taking Over Lowers Company Value, Masked Buyer Owner of Factory, Directors Refuse to Sign Prospectus, Worn Down by Transitional Fatigue are just some headlines we can read every day. Lack of knowledge and information about stockholders and protection of their rights is obviously a serious problem our citizens are faced with, a problem that should not be ignored. Numerous fraudsters consultants are aware of this problem and because they are after an easy and quick profit, instead of actual help and protection of their rights, they offer citixens, present and future stockholders, various professional help and advice such as reserving rights or waiting in line to acquire free stocks from the Privatisation register, charging a symbollic fee of 200 or 400 dinars. In the interest of all our citizens Democratic Party shall not ignore this issue. Convinced that stockholders rights can be adequately protected by raising the level of their knowledge and competence of the matter, by publishing prospectus A guide for Small Shareholders we hope to help solve the problem. We are certain that you will find answers to many questions that trouble you. Превела: Светлана Томић 23
CIP Каталогизација у публикацији CIP Народна Каталогизација библиотека Србије, публикацији Београд Народна библиотека Србије, Београд 336.763.2(035) 000.0(000) 000.0(000) ИЛИЋ, Слободан Водич за мале акционаре / аутор Слободан КУЗМАНОВИЋ, Илић. - Београд : Душан Демократска странка, Истраживачко-издавачки Београдска тврђава Наслеђе центар, за 2006 будућност / Душан Кузмановић (Београд Београд : : Evro Демократска Giunti). странка, 23 стр. : Истраживачко-издавачки центар, 2006 илустр. (Београд ; 20 cm. : Evro (Мала Giunti). библиотека 20 стр. ; 20 cm (Мала библиотека Србије Србија 21 21 нови нови почетак) почетак. Предузетнички дух како сам успео) Тираж 10.000 Abstract. Тираж 5.000 Abstract. ISBN 00-0000-000-0 а) ISBN Предузетништво 86-7856-040-1 Приручници б) Запошљавање Приручници COBISS.SR-ID а) Акционарство 0000000000 - Приручници COBISS.SR-ID 136232972
Posetite na{ sajt: www.izdavackicentar.ds.org.yu