CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE- 3CIF

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1 CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE- 3CIF Société anonyme au capital de Euros Rue de Madrid Paris Siren RCS Paris D O C U M E N T A T I O N F I N A N C I E R E Relative à Un programme d émission de NEU CP garantis d un plafond de euros, Un programme d émission de NEU CP non garantis d un plafond de euros, établis au nom de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France - 3CIF Mise à jour de la documentation financière effectuée le 4 juillet 2018, modification par avenant le 25 mars

2 SOMMAIRE PROGRAMME D EMISSION DE NEU CP GARANTIS ENGLISH SECTION 3 CERTIFICATION OF INFORMATIONS 22 APPENDICES 24 FRENCH SECTION 27 PROGRAMME D EMISSION DE NEU CP NON GARANTIS I - PROGRAMME D EMISSION NEU CP NON GARANTIS 72 II - DESCRIPTION DE L EMETTEUR 77 III - CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES 86 ANNEXES 87 2

3 Name of the programme CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE- 3CIF Société anonyme au capital de Euros Rue de Madrid Paris Siren RCS Paris Negotiable Commercial Paper (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP-) 1 Guaranteed programme Information Memorandum (IM) Caisse centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF, Guaranteed NEU CP Name of the issuer Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF Type of programme Guaranteed NEU CP Programme size Euro Guarantor(s) The French Republic Rating(s) of the programme Rated by Fitch and Moody s Arranger(s) Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF Issuing and Paying Agent(s) (IPA) Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF Dealer(s) Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF Date of the information memorandum 04/07/2018 Update by amendment (if appropriate) Amendment dated 25/03/2019 and related to the designation of CACEIS Bank as the Issuing and Paying Agent. The amendment appears on the last page of the Information Memorandum. Drawn up pursuant to articles L 213-1A to L of the French monetary and financial code A copy of the information memorandum is sent to: BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 Avertissement : cette documentation financière étant rédigée dans une langue usuelle en matière financière autre que le français, l émetteur invite l investisseur, le cas échéant, à recourir à une traduction en français de cette documentation. Translation: Warning: as this information memorandum is issued in a customary language in the financial sphere other than French, the issuer invites the investor, when appropriate, to resort to a French translation of this documentation. The Banque de France invites investors to read the general terms and conditions for the use of information related to negotiable debt securities: 1 Trade name of the notes defined in article D of the French monetary and financial code 3

4 1. DESCRIPTION OF THE ISSUANCE PROGRAMME Articles D , 1 and D of the French monetary and financial code and Article 6 of the Order of 30 May 2016 and subsequent amendments 1.1 Name of the programme Caisse centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF, Guaranteed NEU CP 1.2 Type of programme Guaranteed NEU CP 1.3 Name of the issuer Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF 1.4 Type of issuer Monetary financial institution, in accordance with Article L of the French monetary and financial code 1.5 Purpose of the programme 1.6 Programme size (maximum outstanding amount) in Euro To raise funding to cover the Issuer s ordinary conduct of business. The maximum outstanding amount of Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic to be issued by 3CIF is set at 8,000,000,000. This 8,000,000,000 outstanding amount is included into the 16,000,000,000 maximum amount of the independent on-demand Guarantee (the Guarantee ) granted by the Republic of France under the agreement (the Final Protocol ) dated 27 November 2013 between it and Crédit Immobilier de France together with its Appendix I relating to the independent on-demand Guarantee agreed by the Republic of France (the Guarantor ) backing the securities (the Securities ) issued by 3CIF (see 1.18 and Appendix I, infra). Consequently, the total amount of Securities issued by 3CIF with the French Republic guarantee, irrespective of their form (negotiable certificates of deposit, negotiable medium-term Certificates, ECP, EMTN, bonds, etc.), may not exceed an outstanding amount of 16,000,000, Form of the notes The Guaranteed Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic are Negotiable Debt Securities (Titres de Créances Négociables), issued in bearer form and recorded in the books of authorised intermediaries (book-entry system) in accordance with French laws and regulations. They are dematerialized. 1.8 Yield basis The Issuer is free to set the remuneration of the Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic, which may be issued in the following forms: - fixed-rate securities that accrue or pay periodic interest, on a discount basis or at maturity, 4

5 1.9 Currency of issue EURO - floating-rate securities that accrue or pay periodic interest, on a discount basis or at maturity, - structured according to an index clause: principal and/or interest payments may only be determined by direct or indirect reference to one or more indexes commonly used in the interbank, money, or bond markets, - with caps and/or floors. Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic may be offered at par or at another price, and include a redemption premium. They may also be issued as zero-coupon securities or securities making only one coupon payment. In the case of an issue of Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic embedding an option of extension or repurchase, the conditions of remuneration of the Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic shall be determined at the time of the initial issue and shall not be further modified including when such an embedded option of extension or repurchase will be exercised Maturity The term (maturity date) of the commercial paper shall be determined in accordance with laws and regulations applicable in France, which imply that, at the date hereof, the term of the commercial paper shall not be longer than one year (365 days or 366 days in a leap year), from the issue date, without exceeding the 31 December The Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic may be redeemed before maturity in accordance with the laws and regulations applicable in France. The Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic may also carry one or more embedded option(s) of repurchase before the term (hold by either the Issuer or the holder, or linked to one or several events not related to either the Issuer or the holder). An option of early redemption, extension or repurchase of Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic, if any, shall be explicitly specified in the confirmation form of any related issuance of Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic. 5

6 1.11 Minimum issuance amount euros 1.12 Minimum denomination of the notes In any case, the overall maturity of any Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic embedded with one or several of such clauses, shall always - all options of early redemption, extension or repurchase included conform to laws and regulations in force in France at the time of the issue euros. By virtue of regulation (Article D of the French monetary and financial code), the legal minimum face value of the commercial paper within the framework of this programme is euros or the equivalent in the currencies selected at the time of issuance 1.13 Status of the notes The Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic are direct, unconditional, and unsubordinated obligations of the Issuer, offering no security other than the guarantee stipulated in 1.18, infra). They are at least of equal rank with other current and future direct, unconditional, non-guaranteed, and unsubordinated obligations of the Issuer that offer no security, subject to any exceptions authorized by law Governing law that applies to the French law programme 1.15 Listing of the notes/admission to No trading on a regulated market 1.16 Settlement system NEU CP Guaranteed by the French Republic may be accepted for delivery versus payment by Euroclear France Rating(s) of the programme Rated by Fitch Ratings and Moody s Investors. Additional information is presented in Appendix II. Ratings can be reviewed at any time by the rating agencies. Investors are invited to refer to the websites of the agencies concerned for the current rating. /issr/ /issue/ /objectid/ ca32da ratings/caisse-cale-du-credit- Immobilier-de-France-credit-rating ?emsk=4&isMaturityNotDebt =0&isWithDrawnIncluded=0&emvalue=3 cif&cy=fra&lang=fr 6

7 1.18 Guarantor Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic issued since 28 November 2013 are backed by an unconditional, irrevocable and at first demand guarantee granted by the Guarantor under the conditions stipulated in Appendix I to this memorandum. Each of these Guarantees are not issued pursuant to Article D of the French Monetary and Financial Code. According to the terms of this Guarantee, as construed under Section 2321 of France s Civil Code, the Guarantor agrees not to oppose or to invoke, to the extent authorized by law, any exception or objection of any nature whatsoever in opposition to beneficiaries, and in particular any exception or objection that 3CIF could invoke in opposition to them. Similarly, all provisions of the Guarantee shall remain in full force irrespective of changes in the financial, legal, or other condition of 3CIF or of the Guarantor. In particular, the Guarantee shall remain in full force in the event that 3CIF requests the appointment of an attorney ad hoc or a mediator (or in the event that 3CIF is requested to do so) or enters into a mutual agreement with its creditors, or if 3CIF becomes subject to any legal proceedings referred to in Book VI of France s Commercial Code. The Guarantor will have the right but not the obligation to terminate all or part of the Guarantee in the events mentioned in Clause of the Guarantee. Accordingly and whatever its maturity - up to the limits mentioned in clause 1.10 above - any Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic issued by the issuer since 29 November benefit from the Guarantee of the French Republic until its final maturity under the conditions and limits set up in Appendix I of the Final Protocol relating to the independent on-demand Guarantee agreed by the Republic of France backing the Securities issued by 3CIF. The Guarantee may be invoked individually by any of the beneficiaries, by the representative of the class of beneficiaries (or other entity authorized to enforce the Guarantee on behalf of the beneficiaries in accordance with applicable laws and the offering documents), or by the Banque de France, in one more phases. Each request to enforce the Guarantee must be presented in writing, in a format that conforms exactly to the sample attached to the Guarantee at first demand (the Sample Request for Payment ). It must be signed by a person duly authorized by the beneficiary concerned (or, if applicable, by the representative of the class of 7

8 beneficiaries or by any other entity authorized to enforce the Guarantee on behalf of the beneficiaries in accordance with applicable laws and the offering documents), or by the Banque de France, and it must be delivered to the Guarantor on a business day. If a request to enforce the Guarantee is submitted directly by a single beneficiary, it must be accompanied by a recent document (including an account statement) issued by the entity that opened the account, certifying that the beneficiary is the owner of the Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic. A request for payment that satisfies the requirements stipulated herein in both form and substance (including the Sample Request for Payment ) shall constitute a valid enforcement of the Guarantee. Any request for payment that does not satisfy those requirements shall not be considered valid. For the purposes of the Guarantee, the Guarantor hereby agrees that the Banque de France may at the request of 3CIF in accordance with the Final Protocol - enforce the Guarantee on behalf of beneficiaries by notifying the Guarantor that a request for payment has been submitted. The Banque de France has agreed to act in this capacity provided that it does not incur any responsibility whatsoever with respect to the Guarantor, any beneficiary or any CIF Group entity in this connection. The beneficiaries are deemed to have irrevocably accepted this condition by virtue of having subscribed for or purchased any Negotiable European Commercial Paper of Deposit backed by this Guarantee. The request for payment must be made by certified letter with return receipt, or hand delivered, to the address and the attention of the persons stipulated in of the Guarantee. Subscribers for Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic are hereby advised that no requests for enforcement of Guarantee will be honoured more than forty-five business days after the contractual maturity date of the Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic they hold. All sums under the Guarantee shall be payable at the latest: in the case where the request for payment is notified by the Banque de France, at the maturity date stipulated in the Request for Payment referred to in Part II of the Appendix to the Guarantee, and 8

9 in all other cases, five (5) business days after receipt of the request for payment by means of a bank transfer via any applicable clearing or DVP system in accordance with the terms of the Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic concerned, or, failing that, by a credit to the bank account of the beneficiary concerned, whose IBAN is indicated in the Request for Payment. For the purposes of the Guarantee, the term business day shall designate a day, other than Saturday or Sunday, when banks are open for business in Paris. For the purposes of determining the time of delivery of a request for payment, each business day shall end at 5:00 p.m., and any request for payment delivered after 5:00 p.m. or on a day other than a business day shall be deemed to have been delivered on the following business day (and the date at which the Guarantor must make payment shall be calculated according to the date when it is deemed to have received the request for payment). The Guarantee has been authorized by the French Parliament in Section 108 of the 2013 Appropriation Law, and by the European Commission in its notification dated 27 November The text of Section 108 of the 2013 Appropriation Law is presented in Appendix I. The text of the Notification of the European Commission dated 27 November 2013 is presented in Appendix I. The text of the Press release of the European Commission dated 27 November 2013 is presented in Appendix I. The text of the Press release of Credit Immobilier de France dated 27 November 2013 is presented in Appendix I. The text of the Press release of Credit Immobilier de France dated 28 November 2013 is presented in Appendix I. The text of the independent and at first demand guarantee issued by The French Republic on 27 November 2013 relating to the Securities issued by 3CIF is presented in Appendix I. The legal opinion on the Guarantee, issued by the law firm Allen & Overy LLP on 4 th July 2018 is presented in Appendix I Issuing and Paying Agent(s) (IPA) - exhaustive list - Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France - 3CIF 26-28, Rue de Madrid Paris, France 9

10 1.20 Arranger Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France - 3CIF 26-28, Rue de Madrid Paris, France 1.21 Placement method Placement through dealers. The Issuer may subsequently elect to replace any dealer or appoint other dealers; an updated list of such dealers shall be disclosed to investors upon request to the Issuer Selling restrictions The Issuer and all holders of Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic agree to refrain from any action that would allow for their sale to the public, or the possession or dissemination of financial documentation or any other documents pertaining to them, in any country where the dissemination of such documents contravenes laws and regulations, and from offering or selling Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic except in compliance with laws and regulations applicable in those countries. The Issuer and all holders of Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic agree to abide by applicable laws and regulations in those countries where they shall sell them, or hold or disseminate the related financial documentation, and they shall obtain all requisite authorizations and agreements in compliance with applicable laws and regulations in those countries where an offering or sale shall occur. The Issuer shall not be liable for the failure of a holder of Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic to comply with the aforementioned laws and regulations Taxation The Issuer does not agree to indemnify holders of Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic for any tax withheld, in France or abroad, on funds distributed in respect of Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic, with the exception of stamp duties and registration fees due by the Issuer in France Involvement of national authorities Banque de France 10

11 1.25 Contact details of the person(s) in charge of the issuing programme Olivier Airiau, Deputy Chief Executive Officer Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF 26/28, rue de Madrid Paris. Téléphone : Fax : olivier.airiau@3cif.fr 1.26 Additional information on the programme 1.27 Language of the information memorandum which prevails Sophie Thomazi, Head of Legal Department Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF 26/28, rue de Madrid Paris. Téléphone : Fax : sophie.thomazi@ creditimmobilierdefrance.com Mrs Thomazi is the person responsible for the administrative aspects of the programme of Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic and for relations with the Banque de France. Optional * English * Optional : information that the issuer may not provide because it is not required by French regulation 11

12 2. DESCRIPTION OF THE ISSUER Article D , 2 of the French monetary and financial code and Article 7, 3 of the Order of 30 May 2016 and subsequent amendments 2. A.1 Legal name Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France - 3CIF 2. A.2 Legal form/status, governing law of the issuer and competent courts 2. A.3 Date of incorporation 10/10/1986 The Issuer is a French corporation (société anonyme) governed by a Board of Directors. It operates in accordance with: French Commercial Code and Decree # of 23 March 1967 pertaining to commercial companies, French Monetary and Financial Code pertaining to the business and verification of credit institutions, Law # of 18 December 2006, which ratified Government Order # of 25 August 2006 pertaining to cooperative home loan companies. as well as to all other legal and regulatory measures enacted to enable or amend the above laws and regulations, and to the company s articles of incorporation. 3CIF belongs to the Network referred to in Section 3 of Law # of 18 December 2006, and is a subsidiary of Credit Immobilier de France Development CIFD, the holding company and central unit of the Network as construed under Article L of the French Monetary and Financial Code. Pursuant to Section 43 of the Code of Civil Procedure, suits against 3CIF may only be brought before courts with the necessary jurisdiction operating under the authority of the Paris Court of Appeals. 2. A.4 Registered office or equivalent (legal address) and main administrative office 2. A.5 Registration number, place of registration, LEI 26-28, rue de Madrid Paris. 3CIF is listed in the Corporate and Commercial Registry under the number RCS Paris. LEI of 3CIF: JMEZ4VXSTUMV07 2. A.6 Issuer s mission summary 3CIF s mission is to: 1 conduct all banking and related and ancillary operations defined under Article L and L of the French Monetary and Financial Code, and it shall provide all investment and related services stipulated under Article L and L of the French Monetary and Financial Code for the following corporate entities: 12

13 members of the Network referred to in Section 3 of Law # of 18 December 2006, which ratified Government Order # of 25 August 2006 pertaining to cooperative home loan companies (the Network ), companies and consortia controlled directly or indirectly, individually or collectively, by Network companies, companies in which Network companies hold a direct or indirect ownership interest, companies and consortia that control directly or indirectly, individually or collectively, one or more Network companies as well as subsidiaries of those companies and consortia, groups comprising social housing organizations that have a relationship with Network companies in the form of a direct or indirect ownership interest or with companies and consortia controlling one or more Network companies and shared managers or directors, the list of which appears in the conditions established by the Network s central entity, mutual funds created or managed by the companies and organizations referred to above. 2 provide corporate entities with products, banking services, and ancillary products and services in respect of housing-related operations as stipulated in Section L of France s Construction and Housing Code. 3 and, more generally speaking, conduct all commercial, financial, securities, and real estate operations, and create consortia or companies that may facilitate the conduct or completion of those operations in connection with this or a similar or related corporate purpose. 2. A.7 Brief description of current activities The Issuer serves members of the Crédit Immobilier de France Group principally in the following ways: raising short- and medium-term financing, as well as long-term financing in addition to that raised by the Crédit Immobilier de France Group s real estate financing company (société de crédit foncier), CIF Euromortgage, 13

14 executing hedging operations required for the Group s conduct of business, managing the Group s liquidity reserves. All the issuer activity details are released on the 3CIF s 2017 French version of the annual report from pages 11 to A.8 Capital The Issuer has capital stock of 117,013,941, represented by 764,797 common shares with a par value of 153, which have been fully subscribed and paid up. 2.A.8.1 Amount of capital subscribed and fully paid 2.A.8.2 Amount of capital subscribed and not fully paid None 2. A.9 List of main shareholders The Issuer s capital stock is 99.99% owned by Crédit Immobilier de France Développement - CIFD. 2. A.10 Regulated markets on which the shares or debt securities of the issuer are listed 2. A.11 Composition of governing bodies and supervisory bodies Not Applicable Membership of the Board of Directors and the General Management has been as follows (pages 66 of the 2016 annual report and, 52 to 55 of 2017 annual report): Board of Directors Yannick Borde - Président, Jean-Pierre Goetzinger - Director, Dominique Guérin - Director, Dominique Lambecq - Director, Jacky Lecointe - Director, CIFD - Director. General Management Jérôme Lacaille Chief Executive Officer Olivier Airiau Deputy Chief Executive Officer 2. A.12 Accounting method for consolidated accounts (or failing that, for the annual accounts) The Issuer s financial statements are prepared in accordance with French GAAP. The Issuer does not publish consolidated financial statements. 2. A.13 Accounting year Starting on 1 st January, ending on 31 st December 14

15 2. A.13.1 Date of the last general annual meeting of shareholders (or equivalent thereof) which has ruled on the last financial year accounts 23/05/ A.14 Fiscal year Starting on 01/01/2018, ending on 31/12/ A.15 Auditors of the issuer, who have audited the issuer s annual accounts 2. A.15.1 Auditors Statutory auditors : Mazars - Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault La Défense Represented by Miss Virginie Chauvin PricewaterhouseCoopers Audit - 63, rue de Villiers Neuilly sur Seine Represented by par Mr Antoine Priollaud. Substitute auditors : Monsieur Michel Barbet Massin - Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault La Défense Monsieur Etienne Boris - 63, rue de Villiers Neuilly sur Seine. 2. A.15.2 Auditors report on the accuracy of the accounting and financial information The statutory auditors report for the year ended 31 December 2016 can be viewed on page 116 of the English version of the 2016 annual report. The statutory auditors report for the year ended 31 December 2017 can be viewed on page 90 of the French version of the 2017 annual report. 2. A.16 Other equivalent programmes of the issuer None. 2. A.17 Rating of the issuer The Issuer is rated by Fitch Ratings and Moody s Investors Service. Additional information is provided in Appendix II. 2. A.18 Additional information on the issuer The rating agency Moody s announced on 15 February 2012 that it was placing 114 European financial institutions on Watch List, including 3CIF for a possible downgrade, by up to four notches, thus jeopardizing the business model of CIF Group, which raises all its funding in the markets. Immediately following Moody s announcement, Crédit Immobilier de France effectively lost access to market funding, causing its business stood to suffer considerably. 15

16 It urgently sought a solution that would allow it to pursue its operations on a long-term basis, particularly through the sale of an ownership interest to an outside institution. Consequently, it mandated an investment bank, but the buyer search launched in June 2012 has not yielded satisfactory results. On 28 August 2012 Moody s downgraded 3CIF s long-term debt from A1 to Baa1 and its short-term debt from Prime 1 to Prime 2. Fitch maintained its long-term ratings unchanged at A/F1. At the same time, Moody s also downgraded CIF Euromortgage s covered bonds from Aaa to Aa1, whereas Fitch maintained its long-term ratings unchanged at AAA. These events led 3CIF to ask CIFD to apply for French government support. In an official press release on 1 September 2012, the Ministery of the Economy and Finance confirmed the French government s support for Crédit Immobilier de France, with the following announcement: In order to enable the CIF Group to honor all of its commitments, the government has granted its request for a guarantee. This guarantee will be arranged on condition of authorization from the European Commission and the French Parliament, which will be asked to give its approval when preparing the very next appropriation law. On 25 October Moody s once again downgraded 3CIF s long-term debt from Baa1 to Baa2 but left its short-term debt rating unchanged. Fitch maintained 3CIF s rating of A/F1. In Section 108 of the 2013 Appropriation Law, France s Parliament authorized the Ministery of the Economy and Finance to grant Credit Immobilier de France its sovereign guarantee in return for a fee. The 2013 Appropriation Law also stipulates that a Government Commissioner is to be designated to attend meetings of CIFD s Board of Directors as long as the sovereign Guarantee remains in force. In its decision dated 21 February 2013, the European Commission gave notice that it does not oppose France s granting of a temporary sovereign guarantee to Credit Immobilier de France. Under these conditions, on 28 February 2013 the Republic of France and Credit Immobilier 16

17 de France entered into a first agreement (the Temporary Protocol ) specifying the conditions under which this temporary guarantee (the Temporary Guarantee ) would be granted. Under the terms of this Temporary Protocol, the Temporary Guarantee was intended to enable the CIF Group to adopt and implement an orderly resolution plan entailing the liquidation of its unviable businesses and the sale of its viable businesses (the Plan ). There were two distinct parts to the Temporary Guarantee: An external Temporary Guarantee up to a maximum amount of seven billion Euros, whereby the Republic of France agreed to guarantee all new unsecured Securities issued by 3CIF between 28 February and 31 August An internal Temporary Guarantee for a maximum amount of eleven billion Euros whereby the Republic of France agrees to guarantee the exposures of CIF Euromortgage and of CIF Assets on 3CIF. In a press release dated 14 August 2013 (see Appendix I), the European Commission announced it agreed to the extension until 28 November 2013 of the Temporary Guarantee given by the French Republic to the Credit Immobilier de France on 28 February 2013 and the increase of the amount of the external Temporary Guarantee from 7,000,000,000 to 8,000,000,000. On 22 August 2013, a supplement to the Temporary Protocol was executed between the French Republic and Credit Immobilier de France relating to the extension up to 28 November 2013 of the Guarantee and the increase the amount of the external Temporary Guarantee to 8,000,000,000 together with an accordingly amended Act of Guarantee. In early November 2013, French Authorities sent to the European Commission a final draft of the Plan including the sale of its viable entities and the liquidation of all of its unviable entities or assets and especially the cessation of its loans granting activities. In a press release dated 28 November 2013, the European Commission announced it agreed to the orderly resolution Plan of Credit Immobilier de France and it authorized the French Republic to issue a permanent guaranty to the debt issued by 3CIF together with the exposures of CIF Euromortgage and 17

18 CIF Assets on 3CIF in replacement of the Temporary Guarantee provided on 21 February On 28 November 2013, CIFD, 3CIF and CIF Euromortgage together with the Banque de France and CIF assets entered into a final protocol (the Final Protocol ) with the French State, which agreed, as Guarantor, to grant its guarantee (the Final Guarantee ) as follows: an external Final Guarantee up to a maximum amount of sixteen billion Euros, whereby the Republic of France agreed to guarantee all new unsecured Securities issued by 3CIF since 29 November This external Final Guarantee applies to the Negotiable European Commercial Paper Guaranteed by the French Republic issued as part of this Programme. An internal Final Guarantee for a maximum amount of twelve billion Euros whereby the Republic of France agrees to guarantee the exposures of CIF Euromortgage and of CIF Assets on 3CIF. This Final Guarantee will terminate on 31 December In return: CIFD undertakes to pay to the Guarantor an upfront Guarantee commission of 5,000,000. This amount will be payable by CIFD by compensation of the amount of the subscription by the Guarantor of the preferred share issued by CIFD. CIDF and 3CIF undertake to pay jointly to the Guarantor a monthly commission of 5 bps, calculated annually on the basis of the outstanding amounts (prorata temporis) in capital and interest of all issues of Securities benefiting from the Final Guarantee of the Guarantor under the Final Protocol or under the Temporary Protocol dated 28 February 2013 together with an additional commission calculated as follows: bps*real average outstanding amount of external guaranteed debt + 148bps* real average outstanding amount of internal guaranteed debt This additional commission is payable only if payment conditions mentioned in the Final Protocol are satisfied and especially if CIFD maintains a tier 1 solvability ratio, on a 18

19 consolidated basis (calculated at the 31 December of the last financial year) at a minimum level of 1E%. In the event of one or more of the payment conditions would not be satisfied at a payment date, CIFD would be indebted to the Guarantor only for the part of the additional commission representing the higher amount ensuring the respect of all the payment conditions, the balance being nor due, nor payable, without prejudice to the sums due under the preferred share. The Final Protocol calls for the creation of a monitoring committee whose members shall include one or more representatives of the Republic of France -in the limit of 5 representatives- designated by France s Treasury Department (Direction Générale du Trésor), as well as corporate officers of CIF Développement, who shall have a consulting role on the committee. In addition, the monitoring committee is allowed to invite to its meetings, with a consulting role, members of Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (the French banking regulator) or of all supervisory authority and members of Banque de France or all other person requested to participate to a meeting. The monitoring committee shall continue to exist throughout the duration of the Plan, and its duties will include: authorizing decisions submitted to the committee for approval prior to application of the Final Protocol, ensuring that the Plan is correctly implemented, and ensuring compliance with the conditions stipulated by the Republic of France for the granting of its Guarantee. Subject to imperative legal and regulatory obligations applicable to the entities concerned, and for the entire duration of the Guarantee: loan originations must be definitively stopped at the latest, the fifth business day of each month, CIF Développement agrees to prepare and forward to the monitoring committee, a monthly reporting relating to the outstanding amount of the exposures of CIF Euromortgage of CIF Euromortgage and CIF Assets on 3CIF together with the outstanding amount of Securities issued by 3CIF and benefiting from the Guarantee, 19

20 3CIF agrees to refrain from issuing any Securities backed by the Guarantee, or from issuing any securities not backed by the Guarantee, without the prior approval of the monitoring committee, CIF Développement agrees to refrain from offering dividends, interim dividends, reserves, bonuses, or any other forms of distribution, and in particular any form of repayment of capital by any entity of the CIF Group to any person outside the CIF Group without prior approval from the monitoring committee. And more generally, CIFD agrees to conform and to implement the commitments included in the decision of the European Commission dated 27 November

21 The French Republic B. Description of the guarantor 21

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23 4. INFORMATION CONCERNING THE ISSUER S REQUEST OF THE STEP LABEL An application for a STEP Label for this Programme will be made to the Step Secretariat. Information as to whether the STEP label has been granted for this Programme may be made available on the Step market website (initially This website is not sponsored by the Issuer and the Issuer is not responsible for its content or availability. Unless otherwise specified in this Information Memorandum, the expressions STEP, STEP Market Convention, STEP label, STEP Secretariat, and STEP market website shall have the meaning assigned to them in the Market Convention on Short-Term European Paper dated 19 May 2015 and adopted by the ACI The Financial markets Association and the European Banking Federation (as amended from time to time). 23

24 Appendix I Guarantee APPENDICES The text of Section 108 of the 2013 Appropriation Law, and the text of the Notification of the European Commission dated 27 November 2013, can be checked at the following internet address: The Press release of the French Ministry of economy and finances dated 1 st September 2012 can be checked at the following internet address: The text of the Press release of the European Commission dated 27 November 2013 can be checked at the following internet address: AR_3cifportlet_INSTANCE_293V7TfjaxIO&p_p_ lifecycle=0&p_p_state=normal&p_p_mode=view &p_p_col_id=column- 1&p_p_col_count=1&_actualites_WAR_3cifportl et_instance_293v7tfjaxio_d p=4 The text of the Press releases of Credit Immobilier de France dated 27 November 2013 and 28 November 2013 can be checked at the following internet address: AR_3cifportlet_INSTANCE_293V7TfjaxIO&p_p_ lifecycle=0&p_p_state=normal&p_p_mode=view &p_p_col_id=column- 1&p_p_col_count=1&_actualites_WAR_3cifportl et_instance_293v7tfjaxio_d p=3 Please refer to Appendix I below (page 49) to check the text of the independent and at first demand guarantee issued by The French Republic on 27 November 2013 relating to the Securities issued by 3CIF. Please refer to Appendix I below (page 62) to check the legal opinion on the Guarantee, issued by the law firm Allen & Overy LLP on the 4 th July Appendix II Rating(s) of the programme Fitch Ratings: The rating assigned by Fitch Ratings to this Programme can be checked at the following Internet address: /issue/ /objectId/ ca32da 24

25 Appendix III Documents available to the shareholders annual general meeting or the equivalent body. * Moody s Investors Service: The rating assigned by Moody s Investors Service to this Programme can be checked at the following Internet address: (ID: 3CIF). ratings/caisse-cale-du-credit-immobilier-de- France-credit-rating ?emsk=4&isMaturityNotDebt=0&is WithDrawnIncluded=0&emvalue=3cif&cy=fra& lang=fr The 2016 and 2017 annual reports may be obtained at no cost at the registered office of the Issuer. They may also be consulted on the Web site Annual Report Annual Report Appendix IV Amendment, if appropriate, under electronic and paper form (signed) Amendment dated 25/03/2019, related to the designation of CACEIS Bank as the Issuing and Paying Agent for the Guaranteed NEU CP programme (page 71). * Further to articles D of the French monetary and financial code and L of the French commercial code, financial information mentioned in Article D213-9 of the French monetary and financial code should be made available to any person upon request. 25

26 APPENDICES Appendix I - Press release of the French Ministry of economy and finances dated 1 st September Article 108 of law n dated 29 December 2012 of finance for year Notification of the European Commission dated 27 November Press release of the European Commission dated 27 Novembre Press release of Crédit Immobilier de France dated 27 November Press release of Crédit Immobilier de France dated 28 November Unconditional, irrevocable and at first demand Guarantee granted by the Republic of France on 27 November 2013 relating to the securities issued by 3CIF 51 - Legal opinion of Allen & Overy LLP 64 Appendix II - Link to the website of the rating agency Fitch Ratings 24 - Link to the website of the rating agency Moody s Investors 25 Appendix III - Issuer s Annual Report for Issuer s Annual Report for Appendix IV - Amendment related to the Guaranteed NEU CP programme 71 26

27 CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE- 3CIF Société anonyme au capital de Euros Rue de Madrid Paris Siren RCS Paris Titres négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP-) 1 Programme garanti DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme Nom de l émetteur Type de programme Plafond du programme (en euro) Garant Caisse centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF, NEU CP Garantis Caisse centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF NEU CP Garantis Euros La République Française Notation du programme Arrangeur Agent(s) domiciliataire(s) Agent(s) placeur(s) Date de signature de la documentation financière Noté par les agences Fitch Ratings and Moody s Investors Caisse centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF Caisse centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF Caisse centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF 04/07/2018 Mise à jour par avenant Mise à jour partielle en date du 25 mars 2019 portant sur la désignation de CACEIS Bank en tant qu agent domiciliataire pour le programme NEU CP Garantis. L avenant figure en dernière page de la Documentation Financière. Documentation établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D du Code monétaire et financier 27

28 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , 1 et D du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme Caisse centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF, NEU CP Garantis 1.2 Type de programme NEU CP Garantis 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur Caisse centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit, selon les catégories définies à l article L du Code monétaire et financier. 1.5 Objet du programme Financement des besoins généraux de l Emetteur. 1.6 Plafond du programme (en Euro) L encours maximum du programme d émission NEU CP garantis de la 3CIF est fixé à euros. Cet encours maximum de euros s inscrit dans la limite de euros représentant le montant maximum de la garantie autonome à première demande octroyée par la République Française dans le cadre du protocole (le «Protocole Définitif») conclu le 27 novembre 2013 entre la République Française et le Crédit Immobilier de France et celui de son annexe I relative à la garantie autonome à première demande délivrée par la République Française (le «Garant») en considération des titres financiers (les «Titres Financiers») émis par la 3CIF (la «Garantie») (cf 1.18 et annexe I cidessous). Il en résulte que l encours total des Titres Financiers émis par la 3CIF avec la garantie de l Etat ne peut, quelle qu en soit leur forme (NEU CP, NEU MTN, ECP, EMTN, titres obligataires, etc ), excéder un encours de euros. 1.7 Forme des titres Les NEU CP garantis sont des titres du programme sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération La rémunération des NEU CP garantis est libre. Ils pourront être émis moyennant une rémunération : - à taux fixe, les intérêts étant versés périodiquement ou capitalisés, précomptés ou payable à terme échu, - à taux révisable, les intérêts étant versés périodiquement ou capitalisés, précomptés ou payables à terme échu, 28

29 - structurée en application d une clause d indexation : les paiements en capital et/ou en intérêts ne pourront être calculés que par référence directe ou indirecte à un ou plusieurs indices usuellement pratiqués sur les marchés interbancaire, monétaire ou obligataire, - être assortis de taux plafonds et/ou de taux planchers. Les NEU CP garantis pourront être émis au pair, à un prix différent du pair et comporter une prime de remboursement. Ils pourront également être émis sous forme de zéro coupon ou de coupon unique. Dans le cas d une émission comportant une option de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du NEU CP garanti seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Les NEU CP garantis seront exclusivement libellés en euros Maturité L échéance des NEU CP garantis sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française ainsi qu au Protocole Définitif, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de NEU CP garantis doit être comprise entre trois mois et un an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles) sans pouvoir être postérieure au 31 décembre Les NEU CP peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les NEU CP garantis pourront comporter une ou plusieurs options de rachat par l Emetteur, au gré de l Emetteur et/ou du détenteur, ou en fonction d un ou plusieurs évènements indépendants de l Emetteur et/ou du détenteur. L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat des NEU CP garantis, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Titre négociable à court terme garanti assorti d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission dudit Titres négociable à court terme garanti. 29

30 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables euros En vertu de la réglementation (Article D du Code monétaire et financier), le montant minimum légal des NEU CP garantis émis dans le cadre du programme est de euros Rang Les NEU CP garantis constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés (à l exception de la Garantie mentionnée à l article 1.18 ci-dessous) et non subordonnés de l Emetteur, venant au moins à égalité de rang avec les autres engagements actuels et futurs, directs, inconditionnels, non assortis de sûreté, non garantis et non subordonnés de l Emetteur sous réserve des exceptions qui peuvent être prévues par la loi Droit applicable au programme Les NEU CP garantis sont régis par le droit français Admission des TCN sur un marché réglementé 1.16 Système de règlementlivraison d émission Tous les litiges auxquels l'émission des NEU CP pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français. Non Les NEU CP garantis pourront être admis en Euroclear France Notation(s) du programme Noté par Fitch Ratings et Moody s Investors : p/issr/ /issue/ /objecti d/ ca32da ratings/caisse-cale-du-credit- Immobilier-de-France-credit-rating Des informations complémentaires sont disponibles en annexe II. Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur Garantie Les NEU CP garantis émis à compter du 29 novembre 2013 bénéficient de la Garantie inconditionnelle, irrévocable et à première demande du Garant dans les conditions mentionnées à la Garantie autonome à première demande émise en garantie des Titres Financiers émis par la 3CIF figurant à l annexe I des présentes. La Garantie n est pas émise dans le cadre de l article D du Code monétaire et financier. 30

31 La Garantie constitue une garantie indépendante et autonome au sens de l'article 2321 du Code civil, en conséquence de quoi le Garant s'engage à renoncer à opposer ou faire valoir, dans toute la mesure permise par la loi, à l'encontre des bénéficiaires, toute exception ou objection de quelque nature que ce soit, et notamment toute exception ou objection que 3CIF pourrait avoir à leur encontre. De même et conformément à l article de la Garantie, toutes les stipulations de ladite Garantie conserveront leur plein effet quelle que soit l'évolution de la situation financière, juridique ou autre de la 3CIF ou du Garant. En particulier, la Garantie conservera son plein effet au cas où la 3CIF demanderait la nomination d'un mandataire ad hoc ou d'un conciliateur (ou ferait l'objet d'une telle demande) ou conclurait un accord amiable avec ses créanciers, ou la 3CIF ferait l objet de l une des procédures du Livre VI du code de commerce. Le Garant aura la faculté mais non l obligation de résilier sa Garantie dans les cas mentionnés à l article de la Garantie. Il en résulte que, quelle que soit sa maturité, fixée dans les limites des dispositions de l article 1.10 ci-dessus, tout NEU CP garanti émis à compter du 29 novembre 2013 bénéficie de la Garantie de la République Française jusqu à son échéance finale dans les conditions et limites fixées par l annexe 1 du Protocole Définitif relative à la garantie autonome à première demande délivrée par la République Française en considération des Titres Financiers émis par la 3CIF. La Garantie peut être appelée par chaque bénéficiaire (pour ce qui le concerne), par le représentant de la masse (ou autre entité habilité à exercer des sûretés pour le compte des Bénéficiaires conformément au droit applicable et aux documents d émission) ou par la Banque de France, en une ou plusieurs fois. Chaque appel de la Garantie doit être formulé au moyen d une demande écrite strictement conforme au modèle annexé à la Garantie autonome à première demande (le «Modèle de demande de paiement»), laquelle doit être signée par une personne dûment autorisée par le bénéficiaire concerné (ou, le cas échéant, par le représentant de la masse (ou autre entité habilité à exercer des sûretés pour le compte des bénéficiaires conformément au droit applicable et aux documents d émission) à cet effet ou par la Banque de France et remise au Garant durant un Jour Ouvré. Dans le cas d'un appel formulé directement par un bénéficiaire, la demande doit être accompagnée de tout document (y compris un 31

32 extrait de compte) récent émis par le teneur de compte attestant de la propriété des NEU CP par le bénéficiaire concerné. Une demande de paiement qui remplit, en substance et formellement, les exigences prévues aux présentes (en ce compris le Modèle de Demande de paiement) constitue une demande de paiement pour les besoins de la Garantie. Une demande de paiement non conforme à ces exigences ne sera pas considérée comme valable. Pour les besoins de la Garantie, le Garant consent à ce que la Banque de France procède, à la demande de la 3CIF selon les conditions prévues au Protocole Définitif, à l'appel de la Garantie en notifiant au Garant une demande de paiement. La Banque de France consent à exercer ce rôle, sous réserve de n'encourir aucune responsabilité de quelque sorte que ce soit à l'égard du Garant, de tout bénéficiaire ou de toute entité du Groupe CIF à cet égard, ce que les bénéficiaires sont réputés avoir irrévocablement accepté au titre de leur souscription ou acquisition de tous NEU CP bénéficiant de la Garantie. La demande de paiement doit être effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise en main propre, l'adresse et à l attention des personnes mentionnées à l article de la Garantie. L attention des souscripteurs de tout NEU CP garanti est attirée sur le fait qu il ne pourra appeler la Garantie au-delà de quarante-cinq Jours Ouvrés suivant la date d échéance contractuelle dudit Titre négociable à court terme garanti. Toutes sommes dues au titre de la Garantie sont payables au plus tard : lorsque la demande de paiement est notifiée par la Banque de France, à la date d'échéance définie dans la Demande de Paiement visée au II. de l'annexe à la Garantie ; et dans tous les autres cas, cinq (5) Jours Ouvrés suivant la réception de la demande de paiement, par virement bancaire par l'intermédiaire de tout système de compensation ou de règlementlivraison de titres applicable conformément aux modalités des NEU CP garantis concernées ou, à défaut, au crédit du compte bancaire du bénéficiaire concerné dont les références IBAN sont indiquées dans la Demande de Paiement. 32

33 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) (liste exhaustive) Pour les besoins de la Garantie, "Jour Ouvré" désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris. Pour les besoins de la détermination du moment de la remise d'une demande de paiement, un Jour Ouvré prendra fin à 17h00 et une demande de Paiement qui sera remise après 17h00 ou un jour autre qu'un Jour Ouvré sera réputée avoir été remise le Jour Ouvré suivant (et la date du paiement devant être effectué par le Garant sera calculée à compter de la date à laquelle la demande de paiement sera réputée avoir été remise). La Garantie a été autorisée par le Parlement français aux termes de l article 108 de la loi n du 29 décembre 2012 de finances pour 2013 et par la Commission Européenne aux termes de sa notification du 27 novembre Le texte de l article 108 de la loi n du 29 décembre 2012 de finances pour 2013 figure en annexe I. La Notification publiée par la Commission Européenne le 27 novembre 2013 figure en annexe I. Le Communiqué de presse publié par la Commission Européenne le 27 novembre 2013 figure en annexe I. Le Communiqué de presse publié par le Crédit Immobilier de France le 27 novembre 2013 figure en annexe I. Le Communiqué de presse publié par le Crédit Immobilier de France le 28 novembre 2013 figure en annexe I. Le texte de la garantie autonome et à première demande accordée par l Etat, en date du 27 novembre 2013, en considération des Titres Financiers émis par la 3CIF figure en annexe I. L avis juridique rendu par le cabinet Allen & Overy LLP le 4 Juillet 2018 figure en annexe I. Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France - 3CIF 26-28, Rue de Madrid Paris 1.20 Arrangeur Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France - 3CIF 26-28, Rue de Madrid Paris 33

34 1.21 Mode de placement envisagé La 3CIF procède elle-même au placement de ses NEU CP garantis mais se réserve toutefois la possibilité de faire appel à des agents placeurs agréées par sa Direction générale. Elle pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur Restrictions à la vente L Emetteur et chaque détenteur de NEU CP garantis s engagent à n entreprendre aucune action permettant l offre auprès du public desdits NEU CP ou la possession ou la distribution de la Documentation financière ou de tout autre document relatifs aux NEU CP garantis dans tous pays où la distribution de tels documents serait contraire aux lois et règlements et à n offrir ou vendre des NEU CP garantis qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans ces pays. L Emetteur et chaque détenteur de NEU CP garantis s engagent à respecter les lois et règlements en vigueur dans les pays où il offrira ou vendra les NEU CP garantis ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et obtiendra toutes les autorisations et accords nécessaires au regard des lois et règlements en vigueur dans tous les pays où il fera une telle offre ou vente. L Emetteur ne sera pas responsable du non-respect de ces lois ou règlements par l un des détenteurs de NEU CP garantis Taxation L Emetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de NEU CP garantis en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toute somme versée au titre des NEU CP garantis, à l exception des droits de timbre ou droits d enregistrement dus par l Emetteur en France Implication d'autorités nationales La Banque de France 34

35 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Monsieur Olivier Airiau, Directeur général délégué. Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF 26/28, rue de Madrid Paris. Téléphone : Fax : olivier.airiau@3cif.fr 1.26 Informations complémentaires relatives au programme 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Madame Sophie Thomazi, Secrétaire Générale Adjoint et Directeur des affaires juridiques Groupe Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France- 3CIF 26/28, rue de Madrid Paris. Téléphone : Fax : sophie.thomazi@ creditimmobilierdefrance.com Madame Thomazi est la responsable du programme d émission en charge de sa partie administrative et des relations avec la Banque de France. Optionnel * Anglais * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 35

36 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2. A.1 Dénomination sociale de l émetteur 2. A.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France - 3CIF L Emetteur est constitué sous forme de société anonyme à Conseil d administration. Il est régi par : 2. A.3 Date de constitution 10/10/1986 les dispositions du Code de commerce et le décret n du 23 Mars 1967 relatifs aux sociétés commerciales, les dispositions du Code monétaire et financier relatives à l'activité et au contrôle des établissements de crédit, la loi n du 18 décembre 2006 ratifiant l ordonnance n du 25 août 2006 relative aux sociétés anonymes coopératives d intérêt collectif pour l accession à la propriété, ainsi que par toutes dispositions législatives ou réglementaires prises pour l'exécution des textes précités ou les modifiant ainsi que par ses statuts. La 3CIF est membre du Réseau mentionné à l article 3 de la loi n du 18 décembre 2006 et filiale de la société Crédit Immobilier de France Développement - CIFD, holding et organe central du Réseau au sens de l'article L du Code monétaire et financier. En application des dispositions de l article 43 du Code de procédure civile, les actions introduites à l encontre de la 3CIF devront être portées devant les tribunaux compétents du ressort de la cour d appel de Paris. 2. A.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) 2. A.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et LEI 26-28, rue de Madrid Paris. La 3CIF est immatriculée sous le numéro Siren RCS Paris. LEI de 3CIF: JMEZ4VXSTUMV07 2. A.6 Objet social résumé La 3CIF a pour objet : 1 - la réalisation de toutes opérations de banque et toutes opérations connexes et annexes définies aux articles L et L du Code monétaire et financier ainsi que la fourniture de tous services d'investissement et services connexes prévus aux articles L et L du même code au profit des personnes morales suivantes : 36

37 les sociétés membres du réseau mentionné à l article 3 de la loi n du 18 décembre 2006 ratifiant l ordonnance n du 25 août 2006 relative aux sociétés anonymes coopératives d intérêt collectif pour l accession à la propriété (le «Réseau»), les sociétés et groupements contrôlés directement ou indirectement, individuellement ou collectivement, par les sociétés membres du Réseau, les sociétés dans lesquelles les sociétés membres du Réseau détiennent une participation directe ou indirecte, les sociétés et groupements contrôlant directement ou indirectement, individuellement ou collectivement, une ou plusieurs sociétés membres du Réseau ainsi que les filiales de ces sociétés et groupements, les groupes composés d organismes du logement social - ayant un lien de capital direct ou indirect avec les sociétés membres du Réseau ou avec les sociétés et groupements contrôlant une ou plusieurs sociétés membres du Réseau et des dirigeants ou administrateurs communs - dont la liste est arrêtée dans les conditions fixées par décision de l organe central du Réseau, les organismes de placement collectif en valeurs mobilières créés ou gérés par les sociétés et organismes précités. 2 - l octroi, au profit de toutes personnes morales, des produits, des services bancaires et de leurs accessoires concourant aux opérations liées à l'habitat tels que prévus à l'article L du Code de la construction et de l'habitation. 3 - et plus généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières ainsi que la création de tous groupements ou sociétés se rattachant à cet objet ou à tout objet similaire ou connexe, susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation. 2. A.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur Au service des entités membre du Crédit Immobilier de France, l Emetteur a pour principales activités : le refinancement à court et moyen terme, et, pour la partie non assurée par CIF Euromortgage, la société de crédit foncier du Crédit Immobilier de France, le refinancement à long terme, 37

38 la fourniture des opérations de couvertures nécessaires aux activités du Groupe, la gestion des liquidités du Groupe. Le détail des activités de l Emetteur figure en pages 10 à 20 du rapport annuel 2016 et en pages 11 à 21 du rapport annuel 2017 de l Emetteur. 2. A.8 Capital Le capital social de l Emetteur est fixé euros divisé en actions de 153 euros chacune entièrement souscrites et libérées. 2. A.8.1 Montant du capital souscrit et euros entièrement libéré 2. A.8.2 Montant du capital souscrit et non Néant entièrement libéré 2. A.9 Répartition du capital Le capital social de l Emetteur est détenu à 100% par Crédit Immobilier de France Développement - CIFD. 2. A.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Non Applicable 2. A.11 Composition de la direction le Conseil d administration et la direction générale sont représentés par les personnes suivantes (page 66 du rapport annuel 2016 et, pages 52 à 55 du rapport annuel 2017): Conseil d administration Yannick Borde - Président, Jean-Pierre Goetzinger - Administrateur, Dominique Guérin - Administrateur, Dominique Lambecq - Administrateur, Jacky Lecointe - Administrateur, CIFD - Administrateur Direction générale Jérôme Lacaille - Directeur général Olivier Airiau - Directeur général délégué. 2. A.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées Normes françaises GAAP (ou à défaut des données sociales) 2. A.13 Exercice comptable Du 1 er janvier au 31 décembre 2. A.13.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 23/05/ A.14 Exercice fiscal 01/01/2018 au 31/12/

39 2. A.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur 2. A.15.1 Commissaires aux comptes 1 - Commissaires aux comptes titulaires : 2. A.15.2 Rapport des commissaires aux comptes Mazars représentée par Madame Virginie Chauvin Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault La Défense PricewaterhouseCoopers Audit représentée par Monsieur Antoine Priollaud 63, rue de Villiers Neuilly sur Seine 2 - Commissaires aux comptes suppléants : Monsieur Michel Barbet Massin Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault La Défense Monsieur Etienne Boris - 63, rue de Villiers Neuilly sur Seine Le rapport des Commissaires aux comptes portant sur les comptes de l exercice 2016 figure à la page 102 du rapport de gestion Le rapport des Commissaires aux comptes portant sur les comptes de l exercice 2017 figure à la page 90 du rapport de gestion A.16 Autres programmes de l émetteur de même nature à Sans objet. l étranger 2. A.17 Notation de l émetteur Noté par Fitch Ratings et Moody s Investors. Des informations complémentaires sont disponibles en Annexe II. 2. A.18 Information complémentaire sur l émetteur L agence de notation Moody s a annoncé, le 15 février 2012, qu elle mettait sous surveillance, avec perspective négative, la note de 114 établissements de crédit européens dont la 3CIF. La dégradation de cette dernière, annoncée comme pouvant aller jusqu à quatre crans, remettait en cause le modèle du Groupe CIF, dont le mode de financement, en l absence de dépôts de la clientèle, est exclusivement basé sur la levée de ressources sur les marchés financiers. L annonce de l agence Moody s s est immédiatement traduite par l impossibilité pour le Crédit Immobilier de France d accéder aux refinancements de marché et son fonctionnement s en est trouvé profondément altéré. Il a donc été conduit à rechercher, dans l urgence, une solution lui permettant de pérenniser son activité au travers en particulier d un adossement. 39

40 Un banquier conseil a ainsi été désigné et un processus d information des investisseurs intéressés a été mis en place en juin Cette démarche n a pas permis de dégager une solution satisfaisante. Le 28 août 2012, l agence de notation Moody s a dégradé de trois crans la note de la dette long terme de la 3CIF de A1 à Baa1 et celle de la dette à court terme de Prime 1 à Prime 2. Les notes long terme et court terme délivrées par Fitch sont, quant à elles, restées inchangées à A1/F1. Dans le même temps, la note des obligations foncières de CIF Euromortgage a été abaissée par Moody s de Aaa à Aa1. L agence Fitch a, pour sa part, maintenu inchangées à AAA, la note des obligations foncières de CIF Euromortgage. Prenant toute la mesure des conséquences des décisions de Moody s, la 3CIF a demandé à CIFD de solliciter le soutien de l Etat. Le 1er septembre 2012, le Ministre de l'economie et des finances a annoncé par voie de communiqué officiel le soutien de l Etat au Crédit Immobilier de France en annonçant : «Pour permettre au Groupe CIF de respecter l'ensemble de ses engagements, l'etat a décidé de répondre favorablement à sa demande de lui octroyer une garantie. Cette garantie sera mise en place sous réserve de l'autorisation de la Commission Européenne et du Parlement, qui sera saisi dans le cadre de la plus prochaine loi de finances.» Le 25 octobre 2012, Moody s a, à nouveau dégradé la note long terme de la 3CIF de Baa1 à Baa2, laissant inchangée la note court terme. L agence Fitch, pour sa part, maintenait la notation A/F1 délivrée à la 3CIF. Aux termes de l article 108 de la loi n du 29 décembre 2012 de finances pour 2013, le Parlement a autorisé le ministre chargé de l'économie à accorder, à titre onéreux, au Crédit Immobilier de France la garantie de l'etat. La loi de finances pour 2013 prévoit également la désignation d un Commissaire du gouvernement chargé d assister aux réunions du conseil d administration de CIFD pendant la période d octroi de la garantie. Par décision en date du 21 février 2013, la Commission Européenne a signifié qu elle ne s opposait pas à l octroi, par la France, d une garantie temporaire au Crédit Immobilier de France. 40

41 C est dans ces conditions que la République Française et le Crédit Immobilier de France ont conclu le 28 février 2013 un premier protocole (le «Protocole Temporaire») prévoyant les modalités de cette garantie temporaire (la «Garantie Temporaire»). Aux termes de ce Protocole Temporaire, la Garantie Temporaire devait permettre au Groupe CIF d adopter et de mettre en place un plan de résolution ordonnée impliquant la mise en gestion extinctive des activités non viables et la cession des activités viables du Groupe CIF (le «Plan»). La Garantie Temporaire de la République Française se décomposait en deux parties distinctes : une Garantie Temporaire dite externe d un montant maximum de sept milliards d euros par laquelle l Etat s engageait à garantir tous nouveaux Titres Financiers chirographaires émis par la 3CIF entre le 28 février et le 31 août Une Garantie temporaire dite interne, d un montant maximum de onze milliards d euros par laquelle l Etat s engage à garantir les expositions de CIF Euromortgage et de CIF Assets sur la 3CIF. Par communiqué de presse daté du 14 août 2013, la Commission Européenne annonce qu elle donne son accord sur la prorogation au 28 novembre 2013 de la Garantie Temporaire donnée par la République française au Crédit Immobilier de France le 28 février 2013 ainsi qu à l augmentation de à du plafond de la garantie des Titres Financiers émis par la 3CIF. Le 22 août 2013, un avenant au Protocole Temporaire du 28 février 2013 était signé entre la République Française et le Crédit immobilier de France aux termes duquel la garantie consentie par la République Française était prorogée au 28 novembre 2013 et le montant de la garantie des Titres Financiers était porté de à euros. A la même date était signé un acte de renouvellement de la garantie autonome et à première demande délivrée par l Etat en considération des Titres Financiers émis par la 3CIF. Début novembre 2013, les autorités françaises ont soumis à la Commission Européenne, un Plan de résolution ordonnées du Crédit Immobilier de France prévoyant notamment la cession des entités viables du CIF et la mise en gestion extinctive de toutes 41

42 ses autres entités et actifs impliquant, en particulier, la cessation de toute nouvelle production de prêts. Par communiqué daté du 28 novembre 2013, la Commission Européenne a annoncé qu elle approuvait le Plan de résolution ordonnée du Crédit Immobilier de France et autorisait l octroi par la République Française d une garantie définitive aux nouvelles émissions de la 3CIF ainsi qu aux expositions de CIF Euromortgage et CIF Assets sur la 3CIF en remplacement de la garantie provisoire accordée le 21 février Le 28 novembre 2013, CIF Développement, la 3CIF et CIF Euromortgage ont, en présence de CIF Assets et de la Banque de France signé un protocole définitif (le «Protocole Définitif») avec la République Française, cette dernière s engageant à apporter sa garantie définitive (la «Garantie Définitive») sous la forme : D une Garantie Définitive dite externe à hauteur d un encours maximum de seize milliards d euros par laquelle l Etat s engageait à garantir tous nouveaux Titres Financiers chirographaires émis par la 3CIF à compter du 29 novembre Cette Garantie Définitive externe bénéficie aux NEU CP garantis émis dans le cadre du présent programme. D une Garantie Définitive dite interne, d un montant maximum de douze milliards d euros par laquelle l Etat s engage à garantir les expositions de CIF Euromortgage et de CIF Assets sur la 3CIF. Ces garanties prendront fin le 31 décembre En contrepartie de ces garanties : CIF Développement s engage à payer au Garant un montant de mise en place de la garantie d un montant de cinq millions d euros ( ). Ce montant a été payé par CIF Développement par compensation avec le prix de souscription, par la République Française, d une action de préférence de CIFD créée pour la circonstance CIF Développement et 3CIF s'engagent solidairement à payer au Garant une commission payable mensuellement, égale à 5 points de base, calculée sur base annuelle et sur les encours (mesurés prorata temporis) en principal et intérêts courus de toute émission de Titres Financiers bénéficiant de la Garantie Définitive et de Titres Financiers 42

43 bénéficiant de la Garantie Temporaire des Titres Financiers ainsi que d une rémunération additionnelle calculée sur la base de la formule suivante : 145 points de base * Encours Moyen Annuel Réel de Dette Garantie Externe points de base * Encours Moyen Annuel Réel de Dette Garantie Interne Cette rémunération additionnelle n est due que pour autant que soient remplies les conditions de paiement décrites dans le Protocole Définitif et notamment le maintien d un ratio de solvabilité en fonds propres de base de catégorie 1 sur base consolidée de CIFD (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) au moins égal à 12%. Dans l hypothèse où l une quelconque des conditions de paiement ne serait pas satisfaite à la date de paiement, CIFD ne sera redevable envers le Garant que de la fraction de la rémunération additionnelle égale au montant le plus élevé permettant de respecter l intégralité des conditions de paiement, le solde de la commission additionnelle n étant pas dû ni exigible, sans préjudice des droits attachés à l'action de préférence. Le Protocole Définitif prévoit la constitution d un comité de suivi composé, notamment, d'un ou plusieurs représentants de la République Française désignés par la Direction Générale du Trésor, sans pouvoir excéder un nombre maximum de cinq et, avec voix consultative, des dirigeants responsables de CIF Développement. Le Comité de Suivi peut inviter à ses réunions, avec voix consultative des représentants de l'autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ou de l'autorité de supervision compétente et des représentants de la Banque de France et toute autre personne qu'il souhaiterait associer aux discussions. Le comité de suivi restera en place pendant la durée du Plan et sera notamment chargé : - d autoriser les décisions soumises à son agrément préalable en application du Protocole Définitif - de surveiller la bonne application de ce Plan - de veiller au respect des conditions qui s'attachent à l'octroi par la République Française de sa Garantie. Sous réserve des obligations légales et réglementaires impératives applicables aux entités concernées et pendant la durée de la Garantie : 43

44 l activité de production de crédit du Groupe CIF devra être définitivement arrêtée, CIF Développement s'engage à élaborer et à communiquer au comité de suivi au plus tard le cinquième Jour Ouvré de chaque mois un reporting mensuel sur l'état de l'encours, à la fin du mois, des expositions intragroupe du Groupe CIF bénéficiant de la Garantie des Dépôts et des Titres Financiers émis par 3CIF bénéficiant de la Garantie des Titres Financiers, 3CIF s engage à ne pas procéder, sans l'agrément préalable du comité de suivi, à l émission de tous Titres Financiers bénéficiant de la Garantie ou à l émission de tous Titres Financiers ne bénéficiant pas de la Garantie, CIF Développement s'engage, pour sa part, à ne pas proposer de versement de dividendes, acomptes sur dividende, réserves, primes ou toute autre forme de distribution notamment toute forme de remboursement de capital par toute entité du Groupe CIF à toute personne extérieure au Groupe CIF sans l'agrément préalable du comité de suivi, et plus généralement, CIF Développement s'engage à respecter et mettre en œuvre les engagements figurant dans la Décision de la Commission Européenne du 27 novembre

45 2.B Information concernant le garant République Française. 45

46 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , 4 du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures Certification des informations fournies pour l émetteur Merci de vous référer à la page 22 - section en anglais (3.Certification of Information for The Issuer) 46

47 4. INFORMATION CONCERNANT LA DEMANDE DE LABEL STEP PAR L EMETTEUR Merci de vous référer à la page 23 - section en anglais (4. Information Concerning the Issuer s Request of the STEP Label). 47

48 Annexe I Garantie ANNEXES Le Communiqué du ministre de l économie et des finances du 1 er septembre 2012 peut être consulté à l adresse suivante : Le texte de l article 108 de la loi n du 29 décembre 2012 de finances pour 2013, ainsi que la Notification publiée par la Commission Européenne le 27 novembre 2013, peuvent être consultés à l adresse suivante : Le Communiqué de presse publié par la Commission Européenne le 27 novembre 2013 peut être consulté à l adresse suivante : WAR_3cifportlet_INSTANCE_293V7TfjaxIO&p _p_lifecycle=0&p_p_state=normal&p_p_mode =view&p_p_col_id=column- 1&p_p_col_count=1&_actualites_WAR_3cifpor tlet_instance_293v7tfjaxio_d p=4 Les Communiqués de presse publiés par le Crédit Immobilier de France le 27 novembre 2013 et le 28 novembre 2013, peuvent être consultés à l adresse suivante : WAR_3cifportlet_INSTANCE_293V7TfjaxIO&p _p_lifecycle=0&p_p_state=normal&p_p_mode =view&p_p_col_id=column- 1&p_p_col_count=1&_actualites_WAR_3cifpor tlet_instance_293v7tfjaxio_d p=3 Merci de vous référer à l Annexe I (Appendix I), ci-dessous (page 49), pour consulter le texte de la garantie autonome et à première demande accordée par l Etat, en date du 27 novembre 2013, en considération des Titres Financiers émis par la 3CIF. Merci de vous référer à l Annexe I (Appendix I), ci-dessous (page 62), pour consulter l avis juridique rendu par le cabinet Allen & Overy LLP du 4 Juillet

49 Annexe II Notation du programme d émission Fitch Ratings : La notation attribuée par Fitch Ratings à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : Fiche de notation : /issue/ /objectId/ ca32da Annexe III Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu Moody s Investors : La notation attribuée par Moody s Investors à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : (identifiant : 3CIF) Fiche de notation : ratings/caisse-cale-du-credit-immobilier-de- France-credit-rating Les rapports annuels 2016 et 2017 de l Emetteur sont disponibles sans frais au siège social de l Emetteur. Ils peuvent également être consultés sur son site internet : le rapport annuel 2016 à l adresse suivante : le rapport annuel 2017 à l adresse suivante : Annexe IV Avenant daté sous format électronique et papier (signé) L avenant en date du 25/03/2019 portant sur la désignation de CACEIS Bank en tant qu agent domiciliataire pour le programme NEU CP Garantis (page 71). Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D du Code monétaire et financier et L du Code de commerce. 49

50 SOMMAIRE DES ANNEXES Annexe I - Communiqué du Ministre de l économie et des finances du 1 er septembre Article 108 de la loi n du 29 décembre 2012 de finances pour Notification de la Commission Européenne du 27 novembre Communiqué de presse publié par la Commission Européenne le 27 novembre Communiqué de presse publié par le Crédit Immobilier de France le 27 novembre Communiqué de presse publié par le Crédit Immobilier de France le 28 novembre Garantie autonome et à première demande accordée par l Etat le 27 novembre 2013 en considération des Titres Financiers émis par la 3CIF 51 - Avis juridique rendu le par le cabinet Allen & Overy LLP 64 Annexe II - Notation délivrée au programme NEU CP garantis par Fitch Ratings 49 - Notation délivrée au programme NEU CP garantis par Moody s Investors 49 Annexe III - Rapport annuel établi par la 3CIF au titre de l exercice Rapport annuel établi par la 3CIF au titre de l exercice Annexe IV - Avenant à la Documentation Financière relatif au programme de NEU CP Garantis 71 50

51 APPENDIX I GUARANTEE / GARANTIE UNCONDITIONAL IRREVOCABLE AND AT FIRST DEMAND GUARANTEE GRANTED BY THE REPUBLIC OF FRANCE RELATING TO THE SECURITIES ISSUED BY 3CIF GARANTIE AUTONOME A PREMIERE DEMANDE (émise en considération des Titres Financiers émis par 3CIF) CONSENTIE PAR : (1) LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE, représentée par Monsieur Pierre Moscovici, Ministre de l'economie et des Finances, autorisé à cet effet par l'article 108 de la loi de finances pour 2013 n du 29 décembre 2012 (selon le cas, l'"etat" ou le "Garant"), EN FAVEUR : (2) DE TOUT TITULAIRE de tout Titre Financier décrit au paragraphe (D) du préambule ci-dessous, pour autant que ce titulaire soit le porteur (holder) dudit Titre Financier conformément aux stipulations des Modalités des Titres Financiers (tel que ce terme est défini au paragraphe (D) du préambule ci-dessous) (ledit titulaire étant ci-après désigné un "Bénéficiaire"). EN PRESENCE DE : (3) LA BANQUE DE FRANCE, représentée par Monsieur Robert Ophèle, Sous-gouverneur de la Banque de France, intervenant au présent acte pour les seuls besoins de l'acceptation des termes de l'article PREAMBULE : (A) (B) (C) Considérant que les circonstances ayant marqué l année 2012 ont nécessité des mesures exceptionnelles en vue de permettre de résoudre les difficultés du groupe CIF (CIF Développement et les sociétés que CIF Développement contrôle au sens de l article L du code de commerce étant ci-après désignées, ensemble, le "Groupe CIF"). Qu'en attendant la mise en œuvre de ces mesures, l'etat et, notamment, CIF Développement, la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France et CIF Euromortgage ont conclu le 28 février 2013 un protocole posant les principes de l'émission, par l'etat, d'une garantie temporaire d'une durée maximale de six mois et portant, d'une part, sur les expositions intragroupes du Groupe CIF ainsi que, d'autre part, sur les nouvelles émissions de titres financiers de 3CIF et prévoyant certaines contreparties à la charge, notamment, du Groupe CIF (notamment en termes de rémunération), étant précisé que le même jour, une garantie autonome à première demande d un plafond égal à sept milliards ( ) d'euros et portant sur de nouvelles émissions de titres financiers de 3CIF jusqu au 31 août 2013 (la "Garantie Initiale") a été conclue. A la suite de la décision de la Commission européenne en date du 14 août 2013, le Protocole a été modifié par avenant n 1 en date du 22 août 2013 afin de prendre en compte la prorogation de la durée de la Garantie Initiale et de la Garantie des Dépôts (tels que ces termes sont définis ci-après) jusqu'au 28 novembre 2013 inclus, et le renouvellement de la Garantie Initiale au moyen d'un acte de renouvellement de la Garantie Initiale dont le plafond a été porté à huit milliards ( ) d'euros (la "Garantie Initiale Modifiée", la Garantie Initiale et la Garantie Initiale Modifiée étant ci-après désignée la "Garantie Temporaire"). Qu à la suite de la décision de la Commission européenne en date du 27 novembre 2013, un nouveau protocole a été conclu le 27 novembre 2013 (le "Protocole") afin de prendre en compte l autorisation par la Commission européenne de l émission, par l'etat, d'une garantie définitive portant, d'une part, sur les expositions intragroupes du Groupe CIF à hauteur d un encours maximum en principal de douze milliards 51

52 d'euros ( ) ainsi que, d'autre part, sur les nouvelles émissions de titres financiers de 3CIF, le montant total des encours en principal des Titres Financiers (tel que ce terme est défini ci-après) bénéficiant de la Garantie Temporaire et de la Garantie ne pouvant excéder à aucun moment seize milliards d'euros ( ). (D) Qu'en application du Protocole et à la suite de la décision de la Commission européenne en date du 27 novembre 2013, l'etat en qualité de Garant a accepté d'émettre, selon les termes du présent acte, la présente garantie autonome à première demande, dans la limite du Plafond de la Garantie visé à l'article 1.2 (Plafond de la Garantie), en considération des obligations de paiement de toutes sommes (en principal, intérêts, intérêts de retard, frais et accessoires) dues par 3CIF, à leur échéance prévue, au titre de tous titres financiers ayant les caractéristiques suivantes (les "Titres Financiers") : (i) (ii) (iii) titres chirographaires ayant la nature de titres de créance (autres que les titres bénéficiant de la Garantie des Dépôts); émis par la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France, une société anonyme dont le siège est au rue de Madrid, Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro (selon le cas "3CIF" ou l "Emetteur") ; ayant une échéance contractuelle à compter de leur date d émission de trois (3) mois au minimum et de cinq (5) ans au maximum et, en tout état de cause, ne pouvant être postérieure au 31 décembre 2035 ; et (iv) émis, avec l'accord préalable du Garant, à compter du 29 novembre Les modalités des Titres Financiers sont désignées ci-après les "Modalités des Titres Financiers". L'engagement du Garant qui découle de la présente garantie est donc souscrit en considération desdits Titres Financiers (la "Garantie"). (E) (F) Que la garantie définitive portant sur les expositions intra-groupe du Groupe CIF (la "Garantie des Dépôts") visée au paragraphe (C) ci-dessus fait l'objet d'un acte distinct du présent acte. Que la Garantie Temporaire devient caduque et sans effet et est remplacée par la présente Garantie pour tous Titres Financiers émis à compter du 29 novembre 2013 afin de prendre en compte la décision de la Commission européenne en date du 27 novembre 2013 d autoriser la signature de la Garantie étant précisé, à toutes fins utiles que (i) les Titres Financiers émis avant le 29 novembre 2013 au titre de la Garantie Temporaire seront pris en compte pour les besoins du Plafond de la Garantie stipulé à l Article 1.2 (Plafond de la Garantie) ci-dessous, de telle sorte que l'engagement total du Garant au titre de la Garantie Temporaire et de la Garantie n'excède pas seize milliards ( ) d euros ; et (ii) le remplacement de la Garantie Temporaire par la Garantie ne réduise, limite ou modifie d'aucune manière les droits des Bénéficiaires de la Garantie Temporaire porteurs de Titres Financiers émis jusqu au 28 novembre 2013, étant précisé que ceuxci pourront se prévaloir de l'augmentation du Plafond de la Garantie tel que stipulé à l'article 1.2 (Plafond de la Garantie) ci-dessous. MODALITES DE LA GARANTIE : 1. GARANTIE 1.1 Objet de la garantie Avec effet à compter du 29 novembre 2013, le Garant s engage inconditionnellement et irrévocablement à payer à tout Bénéficiaire, à première demande de sa part (ou de la part de la Banque de France, ou encore de la part de tout représentant de la masse ou autre entité habilitée à exercer des sûretés pour le compte des Bénéficiaires conformément au droit applicable et aux documents d émission), notifiée au moyen d'une 52

53 Demande de Paiement strictement conforme aux exigences de l'article 2 (Appel de la Garantie), toute somme indiquée dans la Demande de Paiement dans la limite du montant visé à l'article 1.2 (Plafond de la Garantie) (le "Plafond de la Garantie"). 1.2 Plafond de la Garantie La Garantie est émise pour un montant maximum égal à seize milliards ( ) d'euros Ce montant sera automatiquement et irrévocablement réduit par chaque paiement réalisé par le Garant au titre de la présente Garantie ainsi qu'au titre de la Garantie Temporaire. 1.3 Nature juridique de l'obligation du Garant La présente Garantie constitue une garantie indépendante et autonome au sens de l'article 2321 du Code civil, en conséquence de quoi le Garant s'engage à renoncer à opposer ou faire valoir, dans toute la mesure permise par la loi, à l'encontre des Bénéficiaires, toute exception ou objection de quelque nature que ce soit, et notamment toute exception ou objection que 3CIF pourrait avoir à leur encontre De même, toutes les stipulations de la présente Garantie conserveront leur plein effet quelle que soit l'évolution de la situation financière, juridique ou autre de 3CIF ou du Garant. En particulier, la Garantie conservera son plein effet au cas où 3CIF demanderait la nomination d'un mandataire ad hoc ou d'un conciliateur (ou ferait l'objet d'une telle demande) ou conclurait un accord amiable avec ses créanciers, ou 3CIF ferait l objet de l une des procédures du Livre VI du code de commerce. 2. APPEL DE LA GARANTIE 2.1 Nombre d'appels de la garantie La présente Garantie peut être appelée par chaque Bénéficiaire (pour ce qui le concerne), par le représentant de la masse (ou autre entité habilité à exercer des sûretés pour le compte des Bénéficiaires conformément au droit applicable et aux documents d émission) ou par la Banque de France, en une ou plusieurs fois. 2.2 Notification d'une Demande de Paiement Chaque appel de la garantie devra être formulé au moyen d une demande écrite strictement conforme au modèle figurant en Annexe (Modèle de demande de paiement), laquelle devra être signée par une personne dûment autorisée par le Bénéficiaire concerné (ou, le cas échéant, par le représentant de la masse (ou autre entité habilitée à exercer des sûretés pour le compte des Bénéficiaires conformément au droit applicable et aux documents d émission) à cet effet ou par la Banque de France et remise au Garant durant un Jour Ouvré. Dans le cas d'un appel formulé directement par un Bénéficiaire, la demande devra être accompagnée de tout document (y compris un extrait de compte) récent émis par le Teneur de Compte attestant de la propriété des Titres Financiers par le Bénéficiaire concerné Une demande de paiement qui remplit, en substance et formellement, les exigences prévues au présent Article 2 (Appel de la Garantie) (en ce compris le modèle de Demande de Paiement figurant en Annexe) constitue une demande de paiement pour les besoins de la présente Garantie (une "Demande de Paiement"). Une demande de paiement non conforme à ces exigences ne sera pas considérée comme valable. En tout état de cause, la Garantie ne pourra être appelée par un porteur d'un Titre Financier au-delà de quarante cinq (45) Jours Ouvrés suivant la date d'échéance contractuelle dudit Titre Financier La Garantie ne pourra être appelée par (ou pour le compte d') un porteur d'un Titre Financier que pour autant que ce titre ait été émis au plus tard le 30 septembre En cas de résiliation de la 53

54 présente Garantie en application de l'article 4.1.2, ladite résiliation n'affectera pas le droit de tout porteur de tout Titre Financier de notifier (ou faire notifier pour son compte) une Demande de Paiement pour autant que ledit titre ait été émis au plus tard à la date à laquelle cette résiliation prend effet conformément audit article Pour les besoins de la présente Garantie, le Garant consent à ce que la Banque de France procède, à la demande de 3CIF selon les conditions prévues par le Protocole, à l'appel de la Garantie en notifiant au garant une Demande de Paiement. La Banque de France consent à exercer ce rôle, sous réserve de n'encourir aucune responsabilité de quelque sorte que ce soit à l'égard du Garant, de tout Bénéficiaire ou de toute entité du Groupe CIF à cet égard, ce que les Bénéficiaires sont réputés avoir irrévocablement accepté au titre de leur souscription ou acquisition de tous Titres Financiers bénéficiant de la présente Garantie Pour les besoins de la présente Garantie, "Jour Ouvré" désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris. Pour les besoins de la détermination du moment de la remise d'une Demande de Paiement, un Jour Ouvré prendra fin à 17h00 et une Demande de Paiement qui sera remise après 17h00 ou un jour autre qu'un Jour Ouvré sera réputée avoir été remise le Jour Ouvré suivant (et la date du paiement devant être effectué par le Garant sera calculée à compter de la date à laquelle la Demande de Paiement sera réputée avoir été remise). 2.3 Forme de la notification La Demande de Paiement devra être effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise en main propre, l'adresse et à l attention des personnes indiquées à l Article EXÉCUTION DE LA GARANTIE 3.1 Délai de règlement Toutes sommes dues au titre de la Garantie seront payables au plus tard: lorsque la Demande de Paiement est notifiée par la Banque de France, à la Date d'echéance définie dans la Demande de Paiement visée au II. de l'annexe ; et dans tous les autres cas, cinq (5) Jours Ouvrés suivant la réception de la Demande de Paiement, par virement bancaire par l'intermédiaire de tout système de compensation ou de règlement-livraison de titres applicable conformément aux Modalités des Titres Financiers concernées ou, à défaut, au crédit du compte bancaire du Bénéficiaire concerné dont les références IBAN sont indiquées dans la Demande de Paiement. 3.2 Devise de règlement Tout paiement effectué par le Garant aux termes de la présente Garantie devra être effectué en euros. 4. DUREE DE LA GARANTIE 4.1 Durée de la Garantie ; résiliation La présente Garantie entrera en vigueur le 29 novembre La Garantie s'éteindra automatiquement (et aucune Demande de Paiement ne pourra être effectuée pour quelque motif que ce soit) à compter de la date à laquelle le Plafond de la Garantie aura été réduit à zéro. La date à laquelle la Garantie expire en application du présent Article est ci-après désignée la "Date d'expiration" Nonobstant ce qui précède, l'etat aura la faculté (mais non l'obligation) de résilier tout ou partie de la Garantie dans chacun des cas suivants (étant toutefois précisé que, dans les cas visés au 54

55 paragraphe 4.1.2(b) ci-dessous, cette faculté ne pourra être exercée qu'après une mise en demeure adressée par l'etat à l'entité concernée (avec copie à 3CIF) par lettre recommandée avec accusé de réception restée sans effet après l'expiration d'un délai de huit (8) Jours Ouvrés) : (a) Changement de Contrôle de CIF Développement, 3CIF, CIF Euromortgage ou CIF Assets. Pour les besoins du présent paragraphe, "Changement de Contrôle" signifie : (i) (ii) (iii) (iv) en ce qui concerne CIF Développement, le fait pour les SACICAP de ne plus détenir ensemble le Contrôle de CIF Développement ; en ce qui concerne 3CIF, le fait pour CIF Développement de ne plus détenir le Contrôle de 3CIF ; en ce qui concerne CIF Euromortgage, le fait pour CIF Développement de ne plus détenir le Contrôle de CIF Euromortgage ; et en ce qui concerne CIF Assets, le fait que les parts B émises par ce dernier ne soient plus intégralement détenues par les entités du Groupe CIF. "Contrôle" ayant le sens qui lui est attribué à l'article L du Code de commerce ; (b) tout manquement : (i) de la part de CIF Développement, à l'une quelconque de ses obligations au titre : (1) de l'article 1.5 (Rémunération de la Garantie et de la Garantie Temporaire des Titres Financiers) du Protocole ; (2) de l'article 1.7 (Sûretés) du Protocole ; (3) des paragraphes (a), (f), (g), (h) et/ou (j) de l'article 2.5 du Protocole ; (4) des articles 21, 22 et/ou 23 des statuts de CIF Développement, tels que modifiés suivant la décision sous condition suspensive de l'assemblée générale des actionnaires de CIF Développement du 6 novembre 2013 ; (5) de l'article 2.6 du Protocole (sauf cas d'urgence dûment justifié); ou (ii) de la part de 3CIF, à l'une quelconque de ses obligations au titre : (1) de l'article 1.5 (Rémunération de la Garantie et de la Garantie Temporaire des Titres Financiers) du Protocole ; (2) des paragraphes (d), (f), (g) et/ou (h) de l'article 2.5 du Protocole ; (3) de l'article 2.6 du Protocole (sauf cas d'urgence dûment justifié); ou (iii) CIF Euromortgage à l'une quelconque de ses obligations au titre : (1) des paragraphes (e), (f), (g) et/ou (h) de l'article 2.5 du Protocole ; ou (2) de l'article 2.6 du Protocole (sauf cas d'urgence dûment justifié), étant précisé que, nonobstant toute stipulation contraire, toute opération approuvée par le Comité de Suivi (tel que ce terme est défini à l'article 2.1 du Protocole) ne pourra être constitutive d'un cas de résiliation de la présente Garantie; (c) prise d effet de la résiliation de la Garantie des Dépôts conformément à ses termes. 55

56 5. STIPULATIONS FINALES 5.1 Notifications A l'exception de toute Demande de Paiement, toute notification ou communication au titre de la présente Garantie devra être effectuée par écrit, par télécopie (sous réserve que celui-ci soit confirmé aussitôt que possible par lettre recommandée avec demande d'avis de réception), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise en main propre, que ce soit par porteur ou par un service de courrier rapide Toute communication faite ou tout document envoyé par une personne à une autre au titre de la Garantie ou concernant celle-ci produira ses effets (i) pour une télécopie, lorsqu'elle aura été reçue sous une forme lisible ; ou (ii) pour une lettre, lorsqu'elle aura été déposée à la bonne adresse ; et (iii) dans le cas où il a été précisé qu'une telle notification devait être reçue par un service ou un responsable identifiés, à condition que la communication soit adressée à ce service ou à ce responsable Toute notification ou communication au Garant devra être adressée, selon le cas, aux adresses et à l attention des personnes mentionnées ci-après: 1. Ministre de l'economie et des Finances A l'attention de M. le Directeur Général du Trésor 139 Rue de Bercy Paris Cedex 12 Courriel : ramon.fernandez@dgtresor.gouv.fr Fax : Avec copie à : 2. Banque de France A l'attention de Mme le Directeur des Services Bancaires CC Rue Croix des Petits Champs Paris Cedex 1 Courriel : src.clientele@banque-france.fr Fax : Impôts et taxes Tout paiement dû par le Garant sera effectué sans aucune retenue à la source ou prélèvement au titre de tout impôt ou taxe de toute nature, imposés, levés ou recouvrés par ou pour le compte de la France, ou l'une de ses autorités ayant le pouvoir de lever l'impôt, à moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement ne vienne à être exigé par la loi Si en vertu de la législation française, les paiements dus par le Garant au titre de la Garantie devaient être soumis à un prélèvement ou à une retenue au titre de tout impôt ou taxe, présent ou futur, le Garant ne procédera à aucune majoration des paiements. 5.3 Modifications et renonciation Sans préjudice des droits des Bénéficiaires, le Garant pourra modifier unilatéralement les stipulations de la présente Garantie dans la mesure où ces modifications seront nécessaires afin de se conformer aux règles européennes relatives aux aides d'etat après avoir informé CIF Développement. 56

57 5.4 Règles d'interprétation Pour les besoins de la présente Garantie : le présent acte comprend ses annexes et forme, avec elles, un tout indivisible ; et toute référence à un Article s'entend d'une référence à un article du présent acte. 5.5 Publicité 3CIF et CIF Développement sont autorisés à porter à la connaissance de tout Bénéficiaire par tout moyen de leur choix de l'existence et des termes de la présente Garantie. 5.6 Entrée en vigueur La présente Garantie entrera en vigueur le 29 novembre DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION 6.1 Droit applicable La présente Garantie est régie par le droit français. 6.2 Tribunaux compétents Tout litige survenant en relation avec la présente Garantie sera soumis à la juridiction exclusive des tribunaux compétents du ressort de la Cour d appel de Paris. Fait à Paris, en trois (3) exemplaires originaux. Le présent acte de Garantie a été signé sur la page de signature figurant à la dernière page du document. 57

58 ANNEXE MODELE DE DEMANDE DE PAIEMENT I. MODELE DE DEMANDE DE PAIEMENT PAR UN BENEFICIAIRE / REPRESENTANT DE LA MASSE [en tête du Bénéficiaire concerné] Lettre recommandée avec demande d'avis de réception/courrier remis en main propre A : avec copie à Date : Ministre de l'economie et des Finances A l'attention de M. le Directeur Général du Trésor 139 Rue de Bercy Paris Cedex 12 Courriel : ramon.fernandez@dgtresor.gouv.fr Fax : Banque de France A l'attention de M. le Gouverneur 31 Rue Croix des petits champs Paris Courriel : secretariat.gouv@banque-france.fr [insérer la date] Messieurs, Demande de Paiement au titre de la Garantie Autonome à Première Demande (émise en considération des titres financiers garantis émis par 3CIF) en date du 27 novembre Nous faisons référence à la garantie à première demande en date du 27 novembre 2013 que vous avez émise, en qualité de Garant, en [notre faveur] / [en faveur des Bénéficiaires, porteurs des Titres Financiers désignés ci-dessous et dont nous sommes le représentant de la masse], en considération des Titres Financiers émis par la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (la "Garantie des Titres"). A moins qu ils ne soient autrement définis dans la présente Demande de Paiement ou que le contexte ne requière qu il en aille autrement, les termes ou expressions commençant par une majuscule utilisés ci-après ont le sens qui leur est attribué dans la Garantie des Titres. 58

59 2. Nous constatons qu à la date de la présente, 3CIF [ne nous a pas payé] / [n'a pas payé aux Bénéficiaires la somme de [indiquer le montant] euros (le "Montant Réclamé"). Le détail du Montant Réclamé ainsi que des Titres Financiers figure ci-dessous : ISIN Common Date Date Montant Montant Autres Montant Code d'émission d'échéance impayé impayé montants total (principal) (intérêts) dus impayé impayés (intérêts de retard, frais, etc.) 3. Nous certifions qu'à la date des présentes, le Montant Réclamé est dû et exigible conformément à (aux) (l')article(s) [insérer le(s) numéro(s) de (l')article] des Modalités des Titres Financiers [en cas de Titres Financiers émis dans le cadre de différents programmes d'émission, préciser ces programmes et leurs modalités] [et qu'il n'a pas été payé pendant une période de plus de [ ] Jours Ouvrés après sa date d'exigibilité (après expiration des périodes de grâce applicables et des périodes de règlement amiable prévues par les Modalités des Titres Financiers).] 4. Conformément aux termes de l Article 2 (Appel de la Garantie) de la Garantie des Titres, nous vous demandons, en votre qualité de Garant au titre de la Garantie des Titres, de nous payer le Montant Réclamé. 5. Conformément aux termes de l Article de la Garantie des Titres, le Montant Réclamé doit être payé dans le délai de cinq (5) Jours Ouvrés suivant la date de réception de la présente Demande de Paiement. 6. [Le Montant Réclamé devra être payé sur le compte bancaire ayant les références suivantes : [insérer le numéro IBAN du compte], ouvert dans les livres de [insérer le nom de l établissement teneur de compte].] 1 7. [Conformément à l'article de la Garantie des Titres, vous trouverez ci-joint le(s) document(s) émis par [insérer le nom du Teneur de Compte concerné], notre Teneur de Compte, attestant de notre propriété des Titres Financiers.] 2 1 Uniquement dans l'hypothèse où les Titres Financiers ne seraient pas admis aux opérations d'un système de compensation ou de règlement- livraison de titres. 2 En cas d'appel de la Garantie des Titres Financiers formulée directement par un Bénéficiaire. 59

60 Nous vous prions d agréer, Monsieur, l expression de nos salutations distinguées. Pour [Insérer le nom du Bénéficiaire] en qualité de [Bénéficiaire] 3 Par : [Insérer le nom du signataire] Titre : [Insérer le titre du signataire] 3 Le cas échéant, préciser si le signataire agit en qualité de représentant de la masse des obligataires. 60

61 II. MODELE DE DEMANDE DE PAIEMENT PAR LA BANQUE DE FRANCE [en tête de la Banque de France] Lettre recommandée avec demande d'avis de réception/courrier remis en main propre A : [avec copie à Ministre de l'economie et des Finances A l'attention de M. le Directeur Général du Trésor 139 Rue de Bercy Paris Cedex 12 Courriel : ramon.fernandez@dgtresor.gouv.fr Fax : Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France A l'attention de M. [ ] rue de Madrid Paris CIF Développement A l'attention de M. [ ] rue de Madrid Paris] Date : [insérer la date] Messieurs, Demande de Paiement au titre de la Garantie Autonome à Première Demande (émise en considération des titres financiers garantis émis par 3CIF) en date du 27 novembre Nous faisons référence: (i) à la garantie à première demande en date du 27 novembre 2013 que vous avez émise, en qualité de Garant, en considération des Titres Financiers émis par la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (la "Garantie des Titres") et (ii) au Protocole visé au paragraphe (C) du préambule de la Garantie des Titres. A moins qu ils ne soient autrement définis dans la présente Demande de Paiement ou que le contexte ne requière qu il en aille autrement, les termes ou expressions commençant par une majuscule utilisés ci-après ont le sens qui leur est attribué dans la Garantie des Titres. 61

62 2. Nous constatons que, à 11h00 le deuxième (2 ème ) Jour Ouvré avant la Date d'echéance définie ci-dessous, 3CIF n'a pas provisionné sur son compte ouvert auprès de la Banque de France comme l'article du Protocole l'y oblige, la somme de [indiquer le montant] euros (le "Montant Réclamé") devant être versée le [indiquer la date d échéance] (la "Date d Echéance") à [indiquer le/les Bénéficiaires ou entité habilitée à recevoir les paiements pour le compte des détenteurs de titres conformément aux Modalités des Titres Financiers]. Le détail du Montant Réclamé ainsi que des Titres Financiers figure ci-dessous : ISIN Common Code Date d'émission Date d'échéance Montant impayé (principal) Montant impayé (intérêts) Autres montants dus impayés (intérêts de retard, frais, etc.) Montant total impayé 3. Le Montant Réclamé est relatif aux sommes dues par 3CIF en application de(s) (l')article(s) [insérer le(s) numéro(s) de (l')article] des Modalités des Titres Financiers [en cas de Titres Financiers émis dans le cadre de différents programmes d'émission, préciser ces programmes et leurs modalités]. 4. Conformément aux termes de l Article 2 (Appel de la Garantie) de la Garantie des Titres, nous vous demandons, en votre qualité de Garant au titre de la Garantie des Titres, de payer le Montant Réclamé [aux personnes indiquées pour recevoir ce montant au paragraphe 9 ci-dessus][destinataires du paiement/comptes à confirmer]. 5. Le Montant Réclamé doit être payé à la Date d Echéance. 6. [Le Montant Réclamé devra être payé sur le compte bancaire ayant les références suivantes : [insérer le numéro IBAN du compte du/des Bénéficiaires ou de l entité habilitée à recevoir les paiements pour le compte des Bénéficiaires conformément aux Modalités des Titres Financiers], ouvert dans les livres de [insérer le nom de l établissement teneur de compte du/des Bénéficiaires ou de l entité habilitée à recevoir les paiements pour le compte des Bénéficiaires conformément aux Modalités des Titres Financiers].] 4 Nous vous prions d agréer, Monsieur, l expression de nos salutations distinguées. Pour la Banque de France Par : [Insérer le nom du signataire] Titre : [Insérer le titre du signataire] 4 Uniquement dans l'hypothèse où les Titres Financiers ne seraient pas admis aux opérations d'un système de compensation ou de règlement- livraison de titres. 62

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